万科深铁重组 华润“不高兴”

　　法制晚报讯（记者 蒲长廷）在刚刚过去的这个周末，万科通过一道“算术题”，让“万宝之争”升级为“万华之争”。上周末，万科发布公告披露与深圳地铁集团的重组预案。公告中称，经过无关联关系的10位董事投票，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。此前力挺万科的大股东华润，对该方案投出了反对票。

　　预案投票 华润董事全投“反对”

　　上周末，万科先后在联交所和深交所发布公告，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。据此计算，万科将就本次交易向深圳地铁集团发行约28.72亿股A股股份。若收购成功，深铁将晋身万科第一大股东。

　　昨日，华润集团发布公告称，其3名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　华润方面称，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。

　　华润方面表示，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。

　　按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，这期间可能需要修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。

　　万深重组 华润持股比例下降

　　从万科公布的重组预案内容看，深圳地铁将向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，作价456.13亿元，万科拟以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

　　根据万科深铁重组预案方案，深圳地铁将变成万科第一大股东，持股比例达20.65%；“宝能系”持股比例由24.26%降为19.27%，成为第二大股东；第三大股东华润持股比例，则将由15.24%降为12.1%。

　　根据万科公告，华润董事认为，本次收购项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016至2018年的每股盈利将被摊薄。

　　华润方面认为，引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

　　看点 投票表决 7/10还是7/11分不清

　　6月17日，万科深铁重组预案在董事会投票表决，11个席位中7票同意、3票反对、1票回避表决。双方对投票结果的争议，就出在“回避表决”的这一票上。

　　华润方面认为，此次投票率为7/11，未达到万科公司章程中投票率达全体董事2/3的规定，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组预案属于不具备法律效应的预案。万科方面则认为，回避表决的独立董事张利平与万科存在潜在关联关系，申请不对所有相关议案行使表决权，所以这1票并非投出弃权票。

　　万科方面认为，按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此万科重组预案具备法律效应。

　　万科重组预案的“算术题”

　　万科：投票率7/10=70%，大于2/3(66.7%)，通过

　　华润：投票率7/11=63.6%，小于2/3(66.7%)，不通过