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会员注册■本报记者 张 敏
3月16日，天坛生物公告称，收到上海证券交易所下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函》。上交所要求上市公司对同业竞争、购买资产经营状况及估值等作出回复。
据了解，天坛生物控股股东中生股份承诺于2018年3月15日之前解决与公司之间的同业竞争问题。天坛生物定位于中生股份旗下唯一血液制品业务平台。但在近日公布的资产重组方案中，中生股份并未将旗下所有的血液制品业务完全注入上市公司。
对此，《证券日报》记者以投资者身份致电天坛生物董秘办，工作人员表示，这只是公司解决同业竞争的第一步，未来还有第二步。肯定会解决同业竞争问题，但具体的规划尚未知。
解决同业竞争迈出第一步
天坛生物与控股股东中生股份之间存在的同业竞争问题解决方案披露。
3月3日，天坛生物披露了重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）。天坛生物介绍，本次资产出售交易包括公司以现金14.03亿元的价格向中生股份出售北生研100%的股权并以现金40290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健 61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权；本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36080万元向中生股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股权。本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。
不过，这一方案并未完全解决二者之间存在的同业竞争。据了解，上述交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，二者之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。
天坛生物介绍，中生股份正在持续推进该等血液制品业务注入上市公司而需进行的剥离分拆工作，并已取得一定进展，但上述工作全部完成尚需一定时间。根据中生股份出具的承诺，该等同业竞争应于2018年3月15日之前消除。
对此，上交所要求上市公司补充披露本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因；中生股份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展，对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施；公司消除同业竞争的具体计划和安排。
血液制品业务注入引关注
天坛生物表示，本次重组完成后，公司的主营业务将更为专注，受益于血液制品行业的景气度提升，公司未来发展前景良好。
据了解，贵州中泰主营业务为血制产品研发、生产及自有产品销售，下属2个采浆站，均位于江西省内，2015年实现采浆量约为20吨。不过，近年来，贵州中泰的经营数据并不理想。2014年至2015年，贵州中泰实现归属于母公司所有者的净利润为-291.87万元、-2176.03万元。2016年1月份至11月份，该值为-554.28万元。
此外，贵州中泰还曾被国家食药监总局收回GMP证书，原因是国家食药监总局在调查时发现，贵州中泰在2014年9月份至11月份的血液制品生产周期内未开展培养基模拟灌装验证，未评估其风险，不符合药品GMP要求。经过整改后，2015年8月11日，贵州中泰再次获得《药品GMP证书》。
对此，上交所要求天坛生物披露报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重；贵州中泰GMP证书被收回的原因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素；报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大；贵州中泰经营情况不佳，重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据。
据记者了解，此次注入的贵州中泰占中生股份血液制品业务板块的比例较小。据联讯证券发布报告，2015年，本次注入的贵州中泰年采浆量20.41吨，中生股份旗下上海所为136.62吨，武汉所为193.75吨、兰州所为87.61吨。如若天坛生物完成解决涉及疫苗和血液制品同业竞争问题后，将拥有千吨以上年采浆量，成为行业内浆站数最多以及采浆量最大的企业。