海外市场多元化策略狙击“野蛮人”

　　□本报记者 欧阳春香

　　A股市场并购重组潮涌，围绕收购和反收购的争夺战成为搅动市场的热点。在美国、欧洲等海外成熟市场，已经历了几波并购重组大潮，积累了丰富实战经验，反收购策略也日趋多样化。

　　多种策略反收购

　　专家介绍，按实施时间，海外市场常用的反收购策略可分为收购前和收购后两类，即事前设防和事后对策。

　　从反收购策略的核心内容看，可分为控制权安排、提高收购成本和降低资产质量三类。即通过相应的措施安排，弱化收购者的控制权，大幅提高收购成本；改变目标公司的资产结构、剥离优质资产、提升目标公司的财务风险、降低目标公司的资产质量，最终增加目标公司收购、控制、整合的难度，降低其吸引力，从而达到击退收购者的目的。

　　在反收购策略中，毒丸计划、管理层收购、绿色邮包、焦土战术、皇冠明珠、金色降落伞、白衣骑士等成为海外常用的反收购策略。

　　2005年，盛大与新浪之间的收购与反收购战让“毒丸计划”为国内市场熟知。毒丸计划是海外市场使用较多的一种反收购策略。根据该策略，目标公司在被收购时可向收购方外的其他股东低价发行新股，以稀释收购方的股权。

　　2005年，盛大宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得控制权。由此，两家在纳斯达克上市的中国公司展开了一场收购与反收购的战斗。

　　为防止恶意收购，新浪迅速启动“毒丸计划”：当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。

　　今年6月，花旗银行在启动与美国政府580亿美元的换股计划之前抛出了“毒丸计划”，以防止恶意收购者的搅局。根据计划，一旦有投资者买入花旗5%以上股权，或者已有持股量超过5%的股东增持超过一半以上，其他所有股东都可以按照市价的50%，1∶1进行增持。

　　白衣骑士成主流

　　业内人士指出，在海外市场常用的反收购策略中，毒丸计划、管理层收购、绿色邮包、焦土战术、皇冠明珠等，在逼退收购者的同时，公司本身也容易遭受损失。

　　而保持控制权、相互持股、修改章程、金色降落伞、员工持股计划、白衣骑士、帕克曼防御术、法律诉讼等策略更适合得到运用。其中，保持控制权、分级分期董事制度、金色降落伞以及白衣骑士或成为主流策略。

　　白衣骑士是海外市场常用的一种反收购策略。全球最大的钢铁集团米塔尔公司收购世界第二大钢铁企业阿赛洛公司的过程中，俄罗斯北方钢铁公司充当了白衣骑士，最终促使收购价从186亿欧元抬高到254亿欧元。俄罗斯北方钢铁公司在米塔尔-阿赛洛并购案中纯粹充当了收购方竞争者的角色。

　　维克斯公司击退尤尼利华公司收购案中，白衣骑士为宝洁公司，但具体模式上损害了维克斯公司原股东的利益。因此，在A股市场类似米塔尔-阿赛洛并购案中的白色骑士策略或许更易成行。

　　由于有许多公司试图收购吉列公司，吉列不得不与10家达成中止协议。在并购的压力下，吉列公司剥离了非核心业务，裁减了2400人，每股收益提高了50%，在过去10多年中股票的平均年收益一直维持在24%的水平。这也显示出并购威胁可以促进相关公司改进效益。