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会员注册3月17日，证监会向公募基金管理人和托管人下发《机构监管情况通报》（下称《通报》），明确机构定制基金相关监管要求。自此，长期被银行等机构用作通道的委外定制基金正式迎来更为严厉的监管。
其中，机构定制基金“需采用发起式基金形式运作”这一要求被业界视为委外定制基金规模扩张的最大限制。业内人士表示，新规意在严禁公募基金通道化，保护中小投资者权益。
严防流动性风险
“业内对委外严监管有预期。”一位基金从业人员告诉《国际金融报》记者，此前监管部门曾召集行业讨论，并给出一则征求意见稿，与《通报》版本几乎一致。
从记者拿到的《通报》原文来看，对单一机构持有人新设的基金（业内一般称为机构定制基金），监管部门拟允许单一投资者持有基金份额比例达到或超过50%，但要求是：采用封闭式运作或定期开放运作，其中，定期开放周期不得低于3个月；需采用发起式基金形式，予以充分披露及标识，不得向个人投资者公开发售；此外，管理人需承诺，拥有完全独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。
业内人士分析称，《通报》指出“新设基金不属于前述情形的，须在基金合同中明确约定，单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%,并在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形”，实际上相当于明确划分了机构定制基金和普通基金的界限：其单一持有人的比例是否超过50%。
这一约束对已经成立的委外机构定制基金同样适用。据《通报》要求，存续的委外机构定制基金产品不可以继续接受此单一投资者的申购；其他老基金管理人也要采取有效管控措施，确保旗下产品不存在变相规避50%集中度要求的情形。
此外，为了更好地保护中小投资者利益，新规要求，单一投资者持有基金份额比例达到或者超过20%的基金产品，基金管理人应当在基金定期报告中及时披露投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。业内人士分析称，这条规定也是为了让投资者更明确基金的性质，以保护普通投资者利益。
对于提出这些要求的原因，监管部门在文件中表示：“2016年以来，部分公募基金管理人接受个别机构投资者申购，致单一投资者持有基金份额比例过于集中。”由此产生的管理人独立性、产品流动性风险、公平对待投资者等问题引起了监管层的担忧。
一家大型基金公司相关负责人告诉记者，这些问题中最严重的是流动性风险。在委外机构定制基金中，由于单一投资者持有份额过大，一旦遭遇机构资金大规模赎回，很容易造成基金产品净值大幅波动，对中小投资者伤害极大。
2016年1月29日，建信基金旗下建信鑫丰回报C类基金的净值一日之内从1.039元跌到0.337元，跌幅高达67.56%。建信基金公告称，净值发生大幅波动的理由是“四舍五入产生误差”，但市场人士却认为是机构投资者巨额赎回所致。
而且，发生大额赎回后，剩余的存量资金往往不够支撑基金的正常运作，常常沦为僵尸基金，进一步损害了持有人的利益。
委外爆发源自资产荒
在引起监管层注意之前，委外业务何以如此火爆？
业内普遍认为，这是由于近年来银行的理财和自营资金规模增长迅速，但面临资产荒，又缺乏与之相配的专业投研能力，自身很难管理这些资金。
手上拿着钱，却无合适的资产可投，于是，将资金委托给基金公司等外部机构管理人进行管理便成为首选。
在这一业务模式中，委托人按照协议约定获得投资管理的收益，管理人则以“固定管理费率加超额业绩分成”的方式收取管理费。
国泰君安银行分析师邱冠华向《国际金融报》记者表示，“随着近年经济增速放缓，尤其是2013年以来的连续下行，银行信贷不良率攀升，银行开始收缩对企业的信贷投放，对公短期贷款投放量持续萎缩，惜贷局面开始出现。”
在这一趋势下，广大以本土中小微企业信贷业务为主的城商行、农商行、农合行、农信社等中小银行受到的影响最为明显，陷入有效信贷需求不足的境地。
2015年，由于信用风险暴露叠加流动性充裕，大量资金追逐少量优质资产，股份行甚至国有大行也的资金开始借助委外定制的通道涌入公募市场，以追求较为稳定的收益。
21世纪资本研究院统计称，2016年，无论从数量还是规模来看，机构定制基金都占据了新发行基金的半壁江山。公募行业全年共成立新基金1151只，其中机构定制类产品为587只，占比51%；1151只新基金首募规模为1.08万亿份，而机构定制基金首募规模为4931亿份，占比46%。
据国泰君安研究员邱冠华预计，截至2017年1月末，全市场委外业务规模约在4万亿元左右。
未来或将两极分化
有业内人士指出，此次发布的监管新规中，机构定制基金“需采用发起式基金形式运作”这一要求是委外定制基金规模扩张的最大限制。
据证监会发布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》，成立发起式基金需要使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员和基金经理等人员的资金认购的基金金额不少于1000万元，持有期限不少于3年。此外，募集份额不少于5000万份，募集金额不低于5000万元，基金份额持有人不少于200人。
华宝证券分析师李真认为，这条规定“意味着委外基金数量越多，基金公司需要付出的沉淀资金越多”，而基金公司自有资金（以注册资本为主）通常在1亿至2亿元之间，这样一来将大大限制基金公司可发行的委外基金数量。
如果要绕过发起式基金的规定，由于新规要求“单机构持有比例不得超过20%”，基金公司需要寻找至少五家机构同时拼单一只基金。然而，“委托机构一般不喜欢和别家一起拼单，小基金公司面对客户又没什么议价权，实际操作难度很高。”李真表示。
但对于大型基金公司而言，这一要求并不高。3月1日，工银瑞信工发布的丰淳半年定开债首发募集规模超过909亿。一位业内人士认为，参照如此庞大的资金规模，“一家大公司拿出1000万，锁定三年，压力并不大。”
这位人士也承认，中小公司资金有限，达到这一标准并不容易。他坦言，“如果没有更严厉的监管措施出台，公募定制业务将继续火下去，但委外资金将出现两极分化，很可能变成大户的游戏。”