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会员注册中国经济网北京3月31日讯（记者 郭晓伟）今年3月初，停牌中的长信科技公告拟收购比克动力75%股权，并募资17.56亿用于支付现金对价和其他费用。
早在去年3月，停牌近三个月的长信科技宣布重组失败，承诺未来六个月内不重组。不过，长信科技还是拿8亿元获得比克动力10%股权。
去年9月份，重组解禁期刚到，长信科技如约停牌，标的依然是比克动力。但是，由于比克动力股权集中、长信科技大股东持股比例较低等因素的存在，收购很容易触及证监会创业板不能借壳的规定。
从此次收购方案看，为了规避借壳，这六个月里，长信科技和比克动力都是煞费苦心。
长信科技董事长、董事先后增持，大股东新疆润丰和多位合伙人签订一致行动人关系，巩固控股地位。比克动力方面，通过多次股权转让，分散控制权；收购方案中，多给持股多的股东现金对价，以降低收购后持股比例。如此，收购完成后，新疆润丰才保住了上市公司控制权。长信科技因此认为，收购不构成借壳。
操作过程中，比克动力控股方比克电池合伙人魏宪菊的壳公司西藏浩泽，将获得22.35亿现金对价。
深交所也注意到长信科技为了规避借壳而采取的一系列动作。对此，深交所在问询函中，要求长信科技给出合理解释。不过，长信科技似乎并未做好充分准备，因此延期回应问询。
除了股权操作外，比克动力的财务数据更为惊人。2015年和2016年,比克动力营收分别为5.3亿和23.91亿，不过，应收账款竟占总营收的50%和71%左右,2016年应收账款高达16.99亿；净利润方面，2014年还处于亏损的比克动力，2016年净利润为4.51亿，是2015年净利润的16.34倍。另外，更为蹊跷的是，2015年比克动力大股东比克电池亏损2.7亿；2016年前十月，营收4.7亿的比克电池净利润高达7.9亿。
一位行业分析人士表示，“如果长信科技精心炮制的收购方案顺利通过，创业板不能借壳的规定岂不成了空文！”
中国经济网记者联系到长信科技董秘办，对方电话无人接听。
两家外资企业创业板的资本腾挪
长信科技公开材料显示，公司系经商务部商资批[2005]3210号文《商务部关于同意长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意由长信薄膜科技(芜湖)有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006年1月19日,在安徽省工商行政管理局依法注册登记,并领取了企股皖总字第002220号《企业法人营业执照》。
长信科技收购预案信息显示，收购标的比克动力于 2005 年8月成立时为外商独资企业，根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，比克动力2006年、2007年享受了两免三减半的所得税优惠政策。2015年3月，比克动力企业性质变更为内资企业，作为外商独资企业实际经营期未满十年（实际经营九年又七个月），根据《外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，其2006年和2007年免征的企业所得税税款理论上存在被追缴的可能。
2015年3月16日，比克国际与比克电池签署《股权转让协议书》，约定比克国际将其所持比克动力100%股权（对应注册资本200万美元，实缴资本200万美元）作价1元转让给比克电池（比克电池系比克国际全资子公司），并经中国广东省深圳市深圳公证处公证。
首次联姻长信科技8亿换3跌停
长信科技对比克动力垂涎已久。
2015年年底，长信科技曾停牌重组。不过两个多月后，长信科技公告称，双方就资产重组的核心交易条款上存在较大分歧，最终未能达成一致，决定终止重组。
另外，长信科技还承诺未来6个月不再进行资产重组。
随后，长信科技又发布了一份补充公告。公司于2016年2月5日召开四届十次董事会，审议通过《对外投资参股公司的议案》，按照公司与比克动力和比克动力原股东签署的《关于深圳市比克动力电池有限公司之增资扩股协议》的约定，公司于2016年2月6日支付首笔参股款3亿，后续公司将会按照协议支付剩余参股款项5亿。
简单点说就是，收购虽没成功，长信科技还是用8亿获得了比克动力10%股份。
2016年2月29日复牌，长信科技连续2个交易日跌停。第3个交易日，长信科技跌停价开盘，尾盘开板。
新疆润丰巩固控制权
由于比克动力股权结构相对简单，大股东持股比例高，收购较容易触发借壳，为此，长信科技大股东新疆润丰采取了一些列行动。
2016年3月4日，长信科技董事长陈奇通过深圳证券交易所证券交易系统增持95万股，约占公司已发行股份总数的0.0823%。增持后，陈奇直接持有公司股份922.30万股，占公司总股本的0.7992%。
2016年3月9日，长信科技董事廉健通过深圳证券交易所证券交易系统增持98万股，约占公司已发行股份总数的0.0849%。增持后，廉健直接持有公司股份106万股，占公司总股本0.0918%。
同年7月，长信科技的实际控制人与廉健、廖斌两位自然人签署了《一致行动人协议书》。早在3年前，新疆润丰便与陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵等7人结为一致行动人。
此次协议签署后，该九位自然人成为一致行动人，合计控制本长信科技2.74亿股，占本公司总股本的23.84%。
魏宪菊套现22.35亿
从收购预案看，在这6个月里，标的方比克动力也没闲着。
为了解决过于集中的股权，比克动力开始了股权转让。公告材料显示，2016年7月份，比克动力仅有两家股东比克电池、长信科技，持股比例为9:1。到去年年底，比克动力共进行了7次股权转让和增资扩股。
因此，比克动力的股权变得极为分散。数据显示，比克电池持股比例最终下降到36%；西藏浩泽持股35%；除长信科技外，引入的另外17位自然人和机构持股比例最高5.6%，最低0.08%。
为了进一步稀释标的方比克动力大股东的股份，在选择现金对价和股份对价上，长信科技也用心良苦。
收购预案显示，持股20%的比克电池获得了8400万股和6.56亿现金；而西藏浩泽，除了22.35亿元的现金对价外，一股未拿；剩余小股东则全部是选择了股份对价，一分现金没要。
套现22.35亿的西藏浩泽是何方神圣呢？查询发现，这家成立于2016年9月底的公司，其实际控制人魏宪菊，持有比克动力大股东比克电池49%的股权。
如此操作下，收购成功后，新疆润丰最终保住了上市公司控制权；而比克电池，则仅会持有长信科技5.40%的股份。
比克动力业绩疑云
比克动力财务数据上的问题也备受关注。
材料显示，比克动力2014年以前为亏损状态。2015年实现收入5.3亿，净利润2632.34万。2016年实现收入23.91亿，净利润4.51亿，分别增长352%、1612%。营收净利数据快速上升的背后，应收账款也随之飙升。2015年和2016 年末，比克动力应收账款账面余额分别为2.64亿、16.99亿，分别占当期营业收入的50.03%、71.06%。 对于激增的应收账款，比克动力解释为，主要是受新能源汽车补贴到位时间延缓的影响。
比克动力大股东比克电池的财务数据更为蹊跷。公告显示，2015年，比克电池营收6.8亿，当期亏损2.72亿。到了2016年，比克电池营收下滑至4.7亿，净利润不降反升，全年净利润高达7.9亿，超过当期营收3.2亿。
此外，标的还承诺2017年度、2018年度和2019年度的净利润数分别不低于人民币7亿元、12亿、12.5亿。
是什么原因让比克动力有信心在一年内净利润飙升5亿？为什么到了2019年，比克动力承诺利润增长幅度又急剧下滑，仅同比增长5000万呢？
延迟回应深交所问询
诸多的问题也引起了深交所的关注。
3月15日，深交所在问询函中提出了关于造作手法规避借壳，财务数据等27个问题。
针对比克动力过去两年的财务数据异常，深交所要求披露、标的公司相关产品销售情况等补充说明近两年业绩大幅增长的原因、合理性，以及未来业绩高速增长的可持续性。
同时，深交所要求说明比克动力大股东比克电池2016年净利润大于营收的原因。
此外，关于巨额应收账款，深交所还要求公司披露更为详细的数据和信息。
关于行业发展上，深交所还指出，根据2016年12月29日相关部委发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，未来新能源汽车补贴将逐步退坡，且相关部门对新能源汽车骗补的查处力度不断增大。在此背景下，以锂电池为主业的比克动力如何实现持续高效增长？
关于市场关于长信科技利用操作手法规避借壳的行为，深交所要求其召开媒体说明会进行说明。
对此，3月17日，长信科技公告称，暂不召开媒体说明会。3月22日，长信科技再次公告称，延期回复深交所问询。