剧锦文：国资委亮相，国企治理与国企的国际化

    ——“国企70年”之十　　 
    来源:《企业观察报》,时间2019年7月18日  
    2003年3月，第十届全国人民代表大会第一次会议批准国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》，决定设立国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委），代表国家履行出资人职责。2003年6月，国务院发布《企业国有资产监督管理暂行条例》（简称《监管暂行条例》）颁布，进一步明确了我国国有资产监管体制的基本框架。
    按照《监管暂行条例》的规定，国务院国资委作为国有资产的出资人承担监管职责。监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，当时共监督管理着196家大型国有企业（也称“央企”）。
    国务院国资委的设立，有效地解决了过去多头行使所有者权能，管资产、管人和管事相分割的混乱状态，是我国国有资产监管体制的一次重大进步。
    建立规范的董事会制度
    按照党和政府的基本政策要求，国资委作为国有公司的主要出资人代表和国有资产的监管机构，在推动国有公司董事会建设上发挥了积极的推动作用。国资委不断地敦促国有公司在规范公司治理方面做好以下几方面工作。
    1.推动董事会的规范化
    首先，规范公司董事会的运作。比如，国有公司每年至少召开8-10 次董事会会议；董事会内要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等各类专业委员会；设立董事办公室；建立、健全董事会运作的各项规章制度，包括重大事项决策、选聘、考核和奖惩经理人员的制度等。
    其次，建立健全外部董事制度。按照证券监管机构的规定，国资委要求在董事会成员中，外部董事要占半数以上，并根据国有公司的特殊性，规定外部董事主要选自中央大型公司和地方国有公司近期退休的具有管理经验和良好工作业绩的高级管理人员、境内外财会类大专院校的专家学者、高级管理人员。并对外部董事履行职责、薪酬、报酬及其它费用实行规范化管理。
    第三，界定国资委的定位。国资委的工作主要在于指导公司的董事会，主要包括：评价、监督董事会，问责董事，敦促董事会向股东提供信息，等等。
    第四，发挥党组织在公司治理中的作用。主要是从政治上把关，保证党的方针政策在公司内的贯彻落实，但不能代替董事会的决策。
    2.公司董事会治理机制的形成
    截止到2006年，国务院国资委系统的央企几乎所有公司都聘用了外部董事并在董事会内部设立了各种专门委员会。国有公司的董事会逐步成为了公司的最高决策中枢。
    与此同时，党组织的政治核心地位也逐步明确，并注重发挥工会和职工代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用，以职工代表大会为基本形式实行民主评议制度。对于涉及职工薪酬、福利关乎职工切身利益的问题，公司通常会听取工会和职工的意见，等等。
    3.董事会运作中的问题
    在国有公司建立规范的董事会过程中，也暴露出一些突出的问题：
    首先，董事会的权力配置。由于国有公司董事会主要由内部的执行董事组成，独立董事占比很低。以上市公司为例，其独立董事平均的比例仅占董事会人员总数的35%。国有股东的代表基本上控制了董事会，董事会的内部人控制现象非常普遍。
    第二，董事会的专门委员会。国有上市公司董事会的各种专业委员会，由于独立董事人数不足，通常一个独立董事需要在多个专门委员会任职，从而使得专门委员会难以有效展开工作；而且，专门委员会运作缺乏足够的信息知情权和调查权。
    第三，董事长与总经理的关系。由于这些改制公司都有行政级别，其董事长和总经理都是由国资委甚或中组部任命的，董事会并不具有直接解聘经理的权力。在董事会尚不具有战略决策的事实权威时，在董事长与总经理分置的状态下，两者的矛盾通常会大于合作。尤其是这些企业都是从过去的经理负责制改制而来，决策层与执行层之间实际上并没有形成一条截然分明的界限。
    第四，新“三会”与老“三会”的关系。由于国有企业中的新、老三会在设置目的、性质和功能上存在很大差异，在运行中必然产生协调上的矛盾。主要表现在内部权责交叉而产生的矛盾，比如按照“党管人事”的原则，党委会具有人事选拔权，这与股东大会和董事会的权利相交叉，在选人的问题上，往往会出现矛盾，而一旦出现人事任免不当，造成经济损失，却往往责任追究不到位。
    第五，国有公司的独立董事制度。由于90%的独立董事是由第一大股东提名的。从独立外部董事的来源看，有政府背景的独立董事占比很大，这些独立董事被认为扮演着协助公司争取市场机会和政府资源以及保护伞的角色。而另外一些独立董事来自高等院校和科研单位，由于他（她）们多为兼职，他们中的大多数没有足够时间、精力来关心公司的业务。许多独立董事已经变成了“人情董事”“花瓶董事”。
    构建国企特色的监事会
    我国的国有企业的监督机制具有很大的特殊性，集中体现在企业的外派监事会制度上。从20世纪90年代末至今，外派监事会已经走过近20年的历程。
    1.外派监事会的政策演变及其实施
    2000年3月，国务院颁布了《国有企业监事会暂行条例》、《国有重点金融机构监事会暂行条例》，明确规定国有重点大型企业、国有金融机构的监事会由国务院派出并对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业和国有金融机构的国有资产保值增值状况实施监督。2000年9月针对国有及国有控股大中型企业试行的《基本规范》）也强调，国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院不派出监事会的国有企业，由省级人民政府决定派出，监事会依法履行监督职责。国有控股的公司制企业，监事会中的国有股东代表半数以上应由不在企业内部任职的人员担任。
    有数据显示，从2000年8月对首批27户国企派出监事会，到2018年监事会取消前已陆续向117户国有重点企业派出了监事会。
    2.外派监事会与国企的治理结构
    从本质上说，国企外派监事会制度是国有企业特有的治理结构和企业领导体制。其独特性主要体现在以下几个方面：
    首先，按照《国有企业监事会暂行条例》的规定，外派监事会是代表政府参与国企治理、领导企业的一套制度安排。由于外派监事会的人员主要是由国家公务人员担任，所以在身份上独立于企业，而且，监事会开展工作所需的经费由国家财政安排和支付，与企业没有经济利益上的关联，从而保证了经济上的独立性，也保证了监事会监督的有效性。
    其次，按照《国有企业监事会暂行条例》的规定，外派监事会作为企业的一个外在监督者，充分享有国企信息的知情以及向出资人报告和建议的权力，专职履行出资人监督职责，当然，也承担“监督失察”的风险和责任。这一套制度安排又与现代企业制度要求的治理结构基本相符。
    3.实施过程中暴露出来的问题
    经过10多年的实践，国企外派监事会制度对与国企法人治理结构、企业领导体制的形成发挥了应有的作用。但同时也暴露出一些问题。
    第一，根据《国有企业监事会暂行条例》的规定，外派监事会由中央政府或代表本级人民政府向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出。而2005年新修订的《公司法》则规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司自身要设立监事会，这两者之间显然是不一致的。
    第二，由于外派监事会只关心企业的财务监督，片面追求企业会计账务处理是否与国家会计制度规定一致等等。而监事会的真正职能范围应该是所有国有资产，即国有资产所到之处，都在监事会的监督范围内，国有资产延伸到哪里，监督就要跟到哪里。仅限于查账实际上降低了监事会在企业治理与企业领导体制中的地位。
    第三，从外派监事会实践的情况看，一定程度上存在“重委派、轻管理”的现象。由于对外派监事成员有较高的要求，许多外派监事会中的专职监事，多数由国资监管部门的行政工作人员兼职出任，实践中已经出现了监事会成员专职不专、难以真正专注于履行监事会专职监事之职等问题，已经影响到外派监事会的监督效率。此外，由于外派监事会成员主要由企业的“外部人”构成，存在着对企业财务和经营管理信息不对称的问题，监督的有效性也受到一定影响。
    尽管外派监事会制度是按照国有企业的特性而设置的一套治理结构和领导体制，但实施中暴露出来的问题说明，需要顺应国企改革的基本趋势，按照资本市场化、股权多元化、治理规范化和运行法制化的客观要求，通过对出资人制度、授权经营制度、企业领导体制等各方面的制度创新，实现对国有企业的有效监管。
    探索建立经营管理层选拔与激励机制
    国有企业的经营管理层主要指以总经理、总裁、CEO等为主的公司高级管理团队，它是国企领导体制的重要组成部分。国有企业的经营管理团队在选拔、激励等多个方面与一般企业相比有着明显的特殊性。
    1.国有企业高管层的选拔
    1994年8月，中共中央组织部发出通知，要求切实加强以公有制成份为主的股份制企业中党的工作，指出必须加强党对股份制企业的领导。明确指出，企业党组织的负责人可与董事会、监事会负责人或经理、副经理适当交叉任职。 1995年9月，中央组织部、国家经贸委、人事部联合发出《关于加强国有企业领导班子建设的意见》，提出要重点抓好国务院确定的100家现代企业制度试点企业领导班子的建设。要选好这些企业的厂长、党委书记。 1997年1月，中共中央发出《关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》，指出中央政府和地方政府分别拥有着对中央企业和地方企业高管的任命权。1998年7月，中共中央大型企业工委正式成立，大型企业工委的主要职责中其中的一条就是，负责管理国务院监管的大型国有企业和国家控股企业中党的领导职务，把企业党的领导班子建设与行政领导班子建设结合起来，统筹考虑，全面加强企业领导班子建设。 2003年初国资委成立，其中选拔、管理和考评国有企业经营管理者就是其重要的职责。同样，在国有控股的上市公司经营者选用方面，党或政府的组织与人事部门依然握有决定权。
    2.“内部人”控制与“管理腐败”
    两权分离的公司制度，管理层会拥有与公司制伴生的基本控制权。由于国有公司真正的股东的缺位，使得一部分原本属于股东的控制权转移到管理层的手中，公司的管理层实际拥有了大大高于基本控制权的控制权。如果管理层在外部与国有股的代表、在内部与员工合谋的话，就会形成“内部人”控制并滥用控制权的状况。有研究表明，国有公司高管在滥用控制权并获取控制权私人收益方面主要表现为：经理人的在职过度消费；虚报财务账；滥发奖金，随意提高工薪报酬；经理人不考虑公司的长期利益和发展，而只考虑眼前的成绩；追求个人的社会地位和利益，过度投资，低效率使用国有资产；转移和侵蚀国有资产等，这些行为就是所谓的“管理腐败”。
    3.高管的激励约束机制
    国有公司高管的薪酬或激励状况，不仅关系到企业的经营业绩，同时也成为当今社会关注的热点。
    为了解决国企经营者长期收入过低，激励不足等问题，从改革伊始中央就不断出台政策，着力提高经营管理者的收入水平。以国有上市公司高管的薪酬为例，2001年之前，上市国企高管的薪酬水平比较平和，89%的国企高管薪酬在10万元以下。2002年，上市国企高管薪酬同比增长了24.32%，2003年再增长26.7%，2006年，上市国企高管平均薪酬达到34.49万元，2007年国企高管薪酬又比上年增长57.15%。 2009年，国企高管薪酬出现大幅飙升，国有控股公司为144.19万元，国有强相对控股公司为157.81万元，国有弱相对控股公司更是高达664.17万元。2006年直属国资委的149家央企高管年薪平均为53.1万元，当年全部1391家上市公司中，902家国企上市公司高管平均年薪为34.5万元，463家民营上市公司高管薪酬平均为31.7万元，国企高管薪酬首次超过民企高管薪酬。2007年，1494家上市公司中，国有控股的上市公司高管平均薪酬57.4万元，比民营控股公司高管平均薪酬高出30%。2008年，在各类企业的薪酬增长中，国企高管的增长率达到16.02%，为各类企业增幅最高。 2009年，上市央企高管团队平均年薪31.3万元，比民企高出61%。上市央企CEO平均年薪61.6万元，比民企CEO的平均年薪47.9万元高出28.8%。由此可见，这个时期对国企、国有公司高管的经济激励是比较高的。
    4.高管的激励与企业绩效
    国有公司的高管究竟拿多少薪酬才是合理的？国资委前主任李荣融在参加十一届全国人大二次会议全体会议时表示：“国企高管的薪酬应该与业绩挂钩。”也就是说，如果公司业绩提升了高管薪酬也应相应提高，否则，就应该随着降低。以国有上市公司为例，有学者以2007 年上海证券交易所挂牌交易的部分A 股国有控股上市公司为主要研究对象，通过实证研究得出的结论是：国有上市公司总体经营绩效水平偏低，高管的货币报酬激励和股权性质的报酬激励水平都还比较低，而货币报酬激励水平要略高于股权激励报酬的水平；高管的薪酬，无论是货币薪酬还是股权报酬都和公司规模具有一定的正相关关系；国有股过于集中可能会对高管的股基激励产生负面影响，国有股绝对控股或相对控股的上市公司中，委托人控制权和代理人的激励可能会产生冲突，从而影响高管的股权激励水平和公司经营绩效间的关系。
    开启国有企业国际化征程
    随着我国经济实力的增强，企业竞争力的提升，加之成为WTO的成员国会享受到其他成员国在关税减让、非关税壁垒的逐步取消等方面的普惠待遇，我国企业“走出去”渐成趋势，国有企业开启了国际化的新征程。
    中国加入WTO之后，我国迎来了第一轮对外直接投资的高潮。从2001 年入世至2010 年末，我国对外直接投资额实现了年均25.82% 的高速增长，直接投资的国家和地区近180个，几乎遍布全球各个区域，投资设立了17000 家企业，对外直接投资累计超过3000 亿美元。投资的对象既有基础设施、能源矿产，也扩大到消费品制造。尽管民营企业的对外投资增速很快，但国有企业依然是最大的对外投资者，尤其是那些实力雄厚的央企纷纷涉猎海外投资，进行全球化的产业布局。
    2008年国际金融危机爆发，一些发达国家的企业由于出现现金流问题而陷入经营困境，许多企业折价出售，这为中国企业包括国有企业大举抄底并购提供了难得的机会，这直接造成了2010 年国有企业对外投资的快速增长。据商务部统计，2008 年我国对外投资达到521.5 亿美元，比上年剧增96.7%。其中海外并购投资205亿美元，比2002 年的2亿美元增加了100 倍，中国企业已成为跨国并购的重要力量。其中，国有企业仍然是我国对外投资的主体。据统计，2007 年末，我国对外投资存量中，国有企业占71%,主要集中在资源、金融等重要产业领域和大规模对外投资项目。
    在21世纪头10年，随着国有企业对外投资、境外融资的规模不断扩大，积累了参与国际市场的经验和对海外包括市场、法律和人文等环境的熟悉，为下一轮国有企业进一步走向国际化打下了坚实的基础。
    （作者系中国社会科学院经济研究所研究员、博士生导师）  
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