中国式公司治理：央企外部董事调查（下）

为了保证外部董事对集团情况的了解，董事会办公室做了大量工作。除了日常的与外部董事保持沟通交流外，遇到重大项目的决策，还会不定期组织外部董事下到基层参与调研。调研完成后，形成调研报告。每年年初，集团会制订一年的董事会会议规划，充分保证外部董事合理安排时间。召开董事会前一个月，董事会办公室还会将会议议题、审批项目等内容和各类分析数据制订成册，以供外部董事参详。即使外部董事未能亲自到企业，也能通过电话、邮件等方式充分了解企业动态。
    “这是一个自我约束、自我完善、自我发展的机制。”石晟怡表示。在中国医药集团完善的机制下，外部董事的作用得到了充分的发挥，为集团的风险防范做出了较大贡献。近年来的发展过程中，特别是国药四家央企联合重组等多项重大事件的决策，董事会和外部董事起到了较大的风险防范和执行监督的作用。2012年7月，中国医药集团针对国药控股公开发行公司债券、对国药子企业增资的议案召开了新一轮的董事会。
    “风险的控制越来越到位。”中国恒天董秘石廷洪表示，中国恒天过去没有全面风险管理体系，在董事会特别是外部董事的关注和指导下，恒天的风险评估、风险发布、内部控制逐步规范和健全，风险管控上了一个大台阶。
    促进管理
    
    “外部董事的构成主要是从央企退下来的高管。这批人有经验，做过企业，有商业感觉，都在第一线摸爬滚打过。”王斌认为，相较于上市公司聘的独立董事多是一些学者，实际上很少帮助决策，央企外部董事无论是从经验上还是技术水平上，都能对提升企业的管理水平起到一定作用。
    2012年7月，新兴际华进入了《财富》榜世界500强名单。这是新兴际华首次进入500强。为新兴际华提供咨询服务的安林告诉我们，新兴际华在发挥外部董事作用方面独具特色。
    “他们更多充当了治理的角色，发挥了管控的作用。”据安林介绍，新兴际华会根据外部董事的专业特长，让其代管不同的领域。不是形式上的管理，而是从业务、行业上进行指导。例如，一个新闻领域的外部董事，可以让其代管集团的出版业务板块。
    新兴际华对各专业领域的指派和划分十分清晰。“大家都知道我是分管这一个板块的，如果有人问我相关情况，我不懂，是不是很没有面子？”安林举了一个简单的例子。这就促使外部董事花更多的精力去下面调研和学习。
    调研过程中，外部董事不仅能以一种超脱的局外人身份，用中立的思维将集团的决策情况下达到二级企业、三级企业当中，而且能将基层的情况反映到董事会中，从而更好地促进董事会作出科学的决策。
    “就是让外部董事发挥治理的作用，他更像一个经营顾问。”安林说道。
    有人提到，外部董事最多算是某个行业或者某个领域的专家，但委派给各个企业的外部董事不一定都对企业相当了解。特别是那些兼任两家甚至多家央企的外部董事，如何将外部董事的专业技能与企业的具体情况结合起来是个难题。
    对此，石廷洪认为，企业的重大决策是相通的。比如对投资、战略、人事、薪酬、风险、预算等事项的决策能力，在任何企业都能通用。另一方面则是通过专题调研和重大决策事项的专题研讨活动加深外部董事对企业的了解。
    据了解，中国恒天每年会根据企业的内部特点，组织一系列活动。其中每年第三次董事会定期会议专门安排战略研讨，一般不安排决策事项，围绕公司管理与发展，全体董事和全体高管共同讨论，畅谈各自的思考和建议。几年以来，中国恒天组织过公司治理研讨会、纺织机械战略研讨会、汽车战略研讨会等多种研讨活动，逐步形成了具有恒天特色的固定活动。
    碰上重大决策，集团会提前一两个月与外部董事先进行沟通，让其有足够的时间去熟悉情况。然后深入地思考、研究、决策。
    “你虽然对这个行业不熟，但是熟悉的人提出的东西，你可以去鉴赏，去判断，去评价。”石廷洪认为，在国外很多企业的董事会中，来自行业以外的董事往往所占比例很大，而这些董事又是来自不同的领域。正是因为不在这个行业里，不受这个行业惯性思维的限制，会提出一些意想不到的观点和独特的见解，反过来能够使董事会做出更科学的决策。
    制度改革任重道远
    
    据国资委企业改组局副局长郭小伟透露，国资委对央企进行董事会试点工作以来，已经有50家央企建立了完善的董事会制度。国资委也一直在探索如何最大发挥董事会的作用，如何使决策更加科学，防止重大失误。
    这是一个不断探索不断提升的过程。由于体制机制的限制，外部董事制度的发展路径仍然值得深思。
    从内部到外部
    
    曾有多个国资委人士感慨：“优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找。这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”
    虽然一人同时担任多家央企外部董事，能够将一家优秀的管理经验带入另一家企业，实现共同发展，但另一方面也折射出央企外部董事来源的单一和数量的极度匮乏。
    以每家央企5名外部董事计算，50家董事会试点央企需要250名外部董事。当所有央企都实现董事会建设时，外部董事数量则需扩大至590名。这一庞大的数目，对于国资系统而言，着实有些力不从心。
    另一方面，从现今外部董事的来源分布看，外部董事制度在某种程度上仍然存在缺陷。因为大多数属于体制内，容易出现内部人控制的现象。
    “我过去出国考察的时候注意到，国外企业的很多外部董事来源很广，有政府退休高管，有大学教授，有投行专才等。我们的外部董事为什么不尝试着从体制内走向体制外呢？”王斌建议说，像中国石油、中国石化这样国际化程度高的央企，甚至可以聘请国外退休的高官担任外部董事。这或许更能提升央企的国际化管理水平。
    近年来，国资委越来越意识到社会精英的重要性，所以也在有意识地从外界选派专业人士充实到外部董事的系统中。
    首都经济贸易大学校长顾问、吉林大学国有经济研究中心学术委员会主任郑海航则认为，国资委可以进一步放开眼界，除了把现有的优秀企业家资源用起来外，还可以建立外部董事职业化的选用体系。他认为，外部董事可以从国企来，从民企来，从中介机构来，甚至从境外来。境外来的董事可以发挥独特优势，尤其现在很多央企把战略架构向境外拓展，境外董事恰好可以在这方面具有丰富的经验甚至人脉资源。目前有少量的例子，但没有形成机制。
    从引入到培养
    
    按照常规来看，作为国有资产出资人代表，国资委要对国有资产负责。但作为主管部门，国资委又不可能介入企业具体的经营决策中。外部董事，正好可以代表国资委的利益参与企业重大经营决策。
    但是，央企的重大决策中，有很多涉及高风险的新问题，特别是当前国际金融危机的阴霾尚未散尽，世界经济复苏依然脆弱的国际环境下，外部董事更需要不断地更新知识，提升素养。
    郑海航认为，即使那些相对合格的人才，如果到外部董事的岗位上，也需要进行培训，毕竟是换了公司、角色和行业。但目前还没有比较规范的培训体系。
    作为专门为央企、国企做咨询服务的安林更有自己独到的想法。“要打破专职董事的固有思维，建立董事人才库。由专业的公司负责人才的找寻和培养。”安林介绍，就好比猎头公司的角色一样，专业的公司负责吸纳各种人才，可以根据国资委的需求来提供人才。
    “曾有一个外部董事对我坦言，我也需要学习啊。”安林说，这个外部董事原来是水泥行业的，现在委派他去参与企业的资本运作，无疑压力剧增。
    尽管国资委也有专门为外部董事实行相关培训，但未能形成专业、职业的培训体系。
    “无论是从政策层面还是企业层面，需要培训的有很多。”安林建议，由专业的机构提供专业的培训，对外部董事进行当前的管理思潮、经营管理动态、国际资本运作等多方面专业知识的培训。
    从考核到激励
    
    对于卸下重任又重出江湖的央企高管来说，虽然历史使命感能够让他们对央企的发展尽到自己的职责，但是没有完善的考核和评价机制，仍然不能将外部董事的作用发挥到最大。
    一方面是评价机制。国资委对专职外部董事的管理办法中，并没有涉及外部董事的权利和职责问题。除了“董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利”和“采取报告工作制度”这样的简单信息，并没有更多对外部董事权责的规定。
    业内人士认为，外部董事不是一个头衔，需要依照职权工作并承担相应的责任和风险。
    “对外部董事如何评价，由谁评价，如何评价？在现行的制度下，这些都不够权责分明。”这也是国企改革重组专家祝波善对外部董事制度发挥的作用持否定态度的重要原因。
    从当前情况来看，国资委及其下设机构还没有在内部建立专门监管外部董事工作的部门，也没有明确具体由哪个部门负责听取和审核外部董事的工作报告。所以，依靠一年两次的工作报告来评价外部董事的履职情况，其效果显然远远不够。
    此外，即使有相关评价机构，但是否有较高的评判能力和话语权也是个重要问题，即能否恰当地衡量外部董事的工作业绩，同时又保持各央企间的公平性？但这些，国资委尚未完全完善，至少评价的过程不够公开和透明。
    另一方面，激励机制的不健全，一定程度上削弱了外部董事履行职责的积极性，甚至削弱了监管作用。
    “人才需要激励，你得把这个董事放在人力资源管理的范畴去考虑。”安林认为。
    这就涉及外界对央企最关注的一个话题——薪酬。与被炒得沸沸扬扬的上市公司独立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由国资委来规定。
    据国资委内部人士透露，国资委根据企业的规模等因素，将外部董事的薪酬分为不同的档次。或者根据央企董事会召开的次数进行会议津贴的发放。一档到三档的薪酬为4到8万元人民币。
    “物质的激励只是一个方面，更重要的是要建立健全对外部董事的激励机制，把外部董事自身利益与国有资产保值增值利益捆绑于一体。这是保证其正常运作的关键。此外要完善专门人才培养和市场竞争机制，培养精通财务、法律、管理等公司业务的全面型人才。”相关人士指出。
    从个人到体制
    
    国资委对外部董事的规定有：外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系：本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等。
    但从现有状况来看，这一纸条文仍然还有不够清晰和完善的地方。
    石廷洪认为，总体来说，外部董事制度进行从试点到现在，每年都有新的进展，每年都在不断的完善和深入。比如说央企是一个集团性的公司，现在已经把央企集团层面的董事会制度往子公司延伸，在构建母子公司体系上进步明显。但如何使母公司体系与子公司的体系实现顺畅衔接，仍然需要进一步探索，特别是母公司与上市公司等多元持股的子公司之间，规范和完善母子公司治理体系还有较大探索的空间。
    另一方面，部分属于董事会的重要职权还没有完全到位，这在一定程度上影响了整个“委托代理责任链”的完整性和有效性，也影响外部董事作用的充分发挥，目前正在进行相关试点和探索，还需要加快进程。
    祝波善认为，外部董事的作用没有达到最大化，归根结底还是属于董事会的核心权利没有归位。例如，本应由董事会制定的对经营团队的考核，仍然没有完全实现。还有央企高管的聘用、高管的权利分配等也还不到位。这并非简单地推行外部董事就能根本解决。
    对此，财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜说，专职外部董事是央企改革继续前行的一个尝试，其成效应该通过时间去验证。因为企业改革事关复杂，并不是专职外部董事就可以解决的，根本问题还是体制问题。而体制改革之路，任重道远。