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会员注册■本报记者 温 茹 张国斌
近日，证券日报记者收到一份投诉材料，材料直指洛阳钼业长期违法占地，违规压覆矿产资源，违法行为经相关部门认定，公司却拒不承认，长期不消除其违法违规行为。
记者注意到，由相关部门认定的违法行为已有数年之久，而在公司历年的报表中并未披露。此外，由该违规行为牵涉到的民事赔偿责任所涉金额可能过亿元，而公司进行选择性披露可能误导广大投资者，洛阳钼业疑涉严重信披违规。
公司表示，针对相关部门对于公司违法行为的认定，公司已经向洛阳市中级法院提起行政诉讼，目前正在走法律程序中。
压覆民企矿产惹纷争
纠纷起源于2005年洛阳钼业扩建万吨选矿厂。
洛阳钼业采矿二公司原有1500吨选矿厂位于栾川县赤土店镇马圈村，与之相邻的是拥有2000吨产能的栾川成凌钼业有限公司（简称成凌公司），在2005年之前，两公司没有争议。
2005年2月洛阳钼业将其1500吨选矿厂扩建为万吨选矿厂，扩建选矿厂建筑位于成凌公司矿区范围西部地表，与成凌公司采矿许可证范围重叠63亩。即扩建后的洛阳钼业选矿厂建设在成凌公司的矿产上方。
2005年5月，洛阳市安监局吊销成凌公司安全生产许可证，2006年2月，省国土资源厅将成凌公司采矿证中与洛阳钼业选厂建筑重叠部分设为禁采区。经此事件之后，成凌公司全面停产至今，从此走上了索赔维权之路。
在经过多年的协调、诉讼之后，2011年洛阳市中级法院裁定，洛阳钼业构成对成凌公司的矿产资源压覆，而该压覆部分被设为禁采区造成成凌公司的损失，则是建设用地使用权与矿产资源采矿权两项行政许可冲突所致，应由有关行政部门处理，驳回成凌公司的上诉申请。其后省高院确认为终审裁定。
省国土资源厅自此成为协调处理此纠纷的主要负责部门。
违法违规之争
事实上，早在诉讼之前，省国土资源厅曾认定洛阳钼业构成压覆矿产。记者了解到，法院裁定生效之后，省国土厅副厅长曾经两次亲赴栾川协调处理，市县国土部门也出具了调查情况说明。
省国土资源厅最终认定，洛阳钼业构成矿产压覆，2005年洛阳钼业扩建时未办理建设项目用地压覆矿产手续，违规压覆矿产资源；此外，洛阳钼业的栾国用[2006]第095号国有土地使用证证载面积不足20亩，而实际占地面积600余亩，属于违法用地。
面对省厅的认定和法院的裁决，洛阳钼业却拒不承认。
洛阳钼业在多份材料上表示，改扩建万吨选矿厂是在自己早已征用的土地上进行，所占用土地是1985年经过政府部门批准合法征用，并于1988年办理了土地证，不存在违法占地问题。
洛阳钼业总经理助理李继涛在接受记者采访电话中解释说：“这600多亩他们不是按厂区来核算的，而是按四至边界来核算的，我们厂区怎么也不可能有600多亩吧？对于压覆的认定我们认为是不成立的，国土资源部对于压覆不压覆的认定没有明确的规定，而河南省人民政府第101文有规定，压覆不压覆不是行政部门说的，也不是法院说的，而是由矿山建设安全设计资质的设计单位和安全评价单位经过论证确定的，省国土资源厅没有权利认定，法院更没有。”
记者查阅了相关资料，上述所提及的101号文应该是指2013年《河南省人民政府办公厅关于进一步加强建设项目压覆重要矿产资源管理工作的通知》，该通知中有“建设项目压覆矿山设计拟开采区域或正在开采区域，项目建设单位和矿业权人要共同委托具有被压覆矿山建设工程设计资质的单位或具有被压覆矿山建设工程安全评价单位编制建设项目是否影响矿产资源是否影响勘查或开采的论证报告。”
记者就此咨询了洛阳市国土资源局，一位工作人员解释说，101号文上述规定是指认定压覆时应该怎么处理，怎么走的程序，他只是出一个论证报告，而不是指认定。
李继涛同时表示，公司已经向洛阳市中级人民法院提起行政诉讼，目前正在走法律程序。
涉嫌信披违规
暂且不论上述是否违法之争议，洛阳钼业却是难脱信披违规之嫌。
《证券法》第六十三条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在洛阳钼业与成凌公司长达十多年的持续不断的纠纷中，记者翻阅了公司历年的年报资料及临时公告，除了招股说明书有描述之外，其他报表均未有所提及。
公司在招股说明书诉讼风险中提到与成凌公司讼争结果为，洛阳市中级人民法院就本案出具了（2009）洛民一初字第17号《民事裁定书》，驳回成凌钼业的起诉。河南省高级人民法院裁定为终审裁定。
根据该段描述，或许所有的投资者均会认为，公司已经胜诉，与成凌公司的案件已经终结。
据记者取得的法院裁定书资料，法院仅仅是驳回了成凌公司的索赔诉求，裁定此案由相关部门处理，并不是裁定洛阳钼业无需承担民事赔偿责任。
法院裁定书资料显示，洛阳钼业构成对成凌公司矿产资源压覆，而造成成凌公司损失的原因是相关部门设置禁采区行为，洛阳钼业压覆矿产所应承担的责任，应由相关部门处理。
招股说明书上仅对法院裁定结果进行描述：法院驳回成凌公司的上诉，严重忽略了法院认定洛阳钼业构成压覆，压覆矿产所应承担的责任由相关部门处理的事实。
事实上，据记者了解到的情况是，成凌公司的索赔维权在十年间从未停止过，而省国土资源厅也一直致力于协调处理此纠纷，而洛阳市政府一位副市长在半年前也曾批示要求尽快依法处理。
何况，成凌公司当年在向法院提起诉讼时索赔金额约为1.3亿元，如此数额巨大的索赔金额，公司怎么能进行选择性的披露呢？
一位业内律师认为，公司选择性披露对自己有利的内容，涉嫌误导广大投资者，侵害了投资者的知情权，已经违反了《证券法》第六十三条的规定。
此外，省国土资源厅已经发文认定公司长期违法占地，违规压覆矿产资源，而公司在提起行政复议被驳回后，已经提起了行政诉讼。这些重大事项公司继续隐而不报，也涉嫌违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定。
记者发送邮件采访提纲就违法占地、违规压矿以及信披违规等方面问题，公司回复称：
“所反映的相关问题虽缺乏事实依据和有关政策支持，但公司方面高度重视，由于相关情况涉及法律问题，洛阳市、栾川县政府已协调有关行政主管部门就所反映的问题进行调查、落实。
公司自上市以来严格按照有关规则要求，认真履行相应的信息披露义务，所有重大、敏感信息均在触发披露条件的第一时间按照规则要求全部予以披露。”