中石化依法治企有路线图施工图：完善治理结构

　　杜江波(右)带领记者参观中石化法律部图书馆。　　　　　　　　　　中石化供图

　　□　本报记者 张红兵

　　2015年党组出台依法依规从严治企意见，2016年发布“十三五”法律工作规划纲要和“七五”普法规划，中国石化集团公司把法律工作全面融入企业治理、企业经营和企业管理，依法治企有了路线图和施工图。

　　完善治理结构发挥党组作用

　　围绕实现党的领导和公司治理的有机统一，中国石化通过修订公司章程，将党章确定为公司章程制定依据，明确党组织的地位作用、职责任务和运行机制，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，将党组研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。

　　中国石化积极推动企业治理规范化。董事会作为公司决策机构，对国资委负责，接受国资委指导和监督。董事会的职权主要包括：决定公司的发展战略和中长期发展规划、投资计划、公司年度经营目标等，依规聘任包括总经理在内的公司高级管理人员。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。监事会由国务院同意派驻，监事会主席由国务院任命，根据监督检查需要，可以列席或派员列席董事会和其他重要会议。

　　明确依法治企路线图施工图

　　2015年7月，中国石化成立依法治企领导小组，王玉普董事长亲自担任组长，承担并履行依法治企第一责任人职责。

　　与此同时，集团党组发布《关于全面推进依法依规从严治企的意见》，这是中国石化指导依法治企、加强法治建设的纲领性的文件。在集团随后发布的“十三五”规划中，明确提出“十三五”发展目标之一是“显著提高依法治企水平”。

　　2016年，中国石化发布《十三五法律工作规划纲要》和《中国石化七五普法工作规划》。

　　一个意见两个规划明确了中国石化依法治企的路线图和施工图。

　　中国石化集团法律部主任杜江波提纲挈领用“122310”向记者作了介绍。

　　“1”指法律工作要以推进依法治企、建设法治央企为主线，紧紧围绕提高依法治企水平的目标。

　　两个“2”指深化两个转变，实现两个升级。法律工作要从事务型向企业治理、企业管理、企业经营相融合转变；从事后救济向事前防范和事中控制转变。从传统型的专项业务向综合性全局性战略性转变，把法律工作融入生产经营决策执行监督的各个环节；从“十二五”期间做大做好向“十三五”期间做优做强升级。

　　“3”指构建三项功能。一是构建战略功能促发展，重大决策要发挥法律的支撑保障作用；二是构建综合管理功能控风险，主要防范生产经营所面临的各种风险；三是构建综合服务功能强三基，主要是强调法律的基础性的工作。

　　最后一个“10”，是指“十三五”期间公司重点抓好和落实的十方面工作任务，包括合同管理、纠纷管理、风险管理、总法律顾问建设、法律队伍建设、合规管理等。

　　直属单位均配备总法律顾问

　　自2002年起，中国石化开始总法律顾问制度试点。2004年8月，公司发文要求具备条件的企业配备总法律顾问。如今，公司125个直属单位全部设置了总法律顾问岗位，是中央企业中第一家在全部子企业设置总法律顾问岗位的单位。

　　配备了总法律顾问，就得保障总法律顾问正常履职。中国石化集团着眼总法律顾问的人员到位、职责到位，明确直属单位专职总法律顾问为企业副总师级领导人员的定位，要求履行报备程序；总法律顾问因工作变动出现人员空缺后，一定时间内应补充到位；长时间岗位空缺，将扣减单位领导班子成员的绩效考核奖。

　　总法律顾问制度是央企落实依法治企的基础，中国石化积极推动落实总法律顾问由董事会聘任，推动总法律顾问和法律人员担任各级公司的董事、监事和董事会秘书。中国石化集团法律部主任度江波对记者说，目前，中石化国勘公司已经实现了总法律顾问由董事会聘任、董事会秘书由法律机构负责人担任。

　　重大决策事项法律部门审核

　　据杜江波介绍，公司党组依法依规从严治企意见中明确要求，“要不断推进公司及所属企事业单位总法律顾问制度建设，确保总法律顾问通过出席或列席股东会、董事会、监事会、经理办公会等方式，参与企业决策，充分发挥法律审核把关和法律风险防控的作用”。

　　根据党组意见，中国石化专门制定办法细化完善相关要求，明确规定：“三重一大”事项在提交决策前应当经过合法性审查，未经合法性审查或经审查不合法、不合规的，主办部门不得提交决策讨论。对于涉及风险管控、资产管理与资本运营、规章制度制定与修订等重大决策事项、重大项目安排事项应经公司法律部门审核。各企事业单位应安排总法律顾问或法律部门负责人出席或列席有关事项决策会议，参与决策，充分发挥法律审核把关和法律风险防控的作用。

　　每年60万份合同应审尽审

　　中国石化重大决策、经济合同、规章制度都实现100%法律审核。按照要求，法律审核有效嵌入管理流程，成为经营管理的必经环节。

　　中国石化对重大合同项目坚持应审尽审、有审必严。据杜江波介绍，公司每年需签订合同60万份左右，总标的额约5万亿元。“十二五”期间，全系统共签订合同290多万份，金额超过24万亿元。

　　中国石化加强合同管理信息系统建设，2016年完成境内128家企业优化提升上线实施工作。除涉及重大国家秘密和商业秘密的合同外，日常经营合同全部在线上运行。

　　据杜江波介绍，2016年，中国石化系统共签合同逾52万份，线上合同100%经过法律审核，累计提出审核意见23万多条，涉及合同14万多份，合同风险得到有效控制。2016年，仅在总部决策层面，法律部门已为37个固定资产投资项目出具了法律论证意见，为一批重大项目投资决策提供了法律支撑和保障。

　　对于法律论证报告，杜江波说，以前由法律部盖章即可，现在要求更加严格，必须由法律机构负责人亲笔签名。

　　防范境外风险编制法律指南

　　为了防范企业走出去的政治、法律风险，中国石化法律部从系统性防范海外法律风险出发，“十二五”期间编印完成涵盖23个“一带一路”国家、共55个国家(地区)的《投资贸易法律指南》，解析海外法律环境、提示海外法律风险，为中石化广大涉外工作人员提供了一套快速了解项目所在国法律法规的工具书。

　　据杜江波介绍，2016年，中国石化以美国、加拿大、沙特、伊朗四个国家为重点，结合实例启动新一轮国别法律实务研究。“十三五”期间，中国石化将选择国际化经营业务相对集中的18个国家和地区，持续开展国别法律环境研究。

　　提到央企走出去可能遇到的风险，杜江波说，欧美国家法律制度相对完备，注重安全生产、环境保护、劳工保护，国企走出去法律风险超过政治风险；非洲和拉美国家法律不太健全，我们需要防范的主要是政治风险；伊斯兰国家法律的传统性和特殊性，对我们的挑战更大。

　　为提高解决国际化经营中各种复杂疑难问题的能力，中国石化法律部制定下发《境外法律工作管理办法》《关于加强合同两级法律审查制管理工作的通知》，编制《境外非油气投资项目法律尽职调查指引》，将法律审核把关要求嵌入到境外上市、并购、承揽、投资以及公司治理、财税管理、劳动用工、环境保护、知识产权和反商业贿赂等业务流程，实现从项目可研到决策，从谈判签约到运营、终止、退出等环节的全覆盖。