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会员注册中证网讯（记者 胡雨）大冶特钢（000708）3月29日晚间发布的重组草案显示，公司拟以发行股份的方式，购买泰富投资等合计持有的兴澄特钢（标的方）86.5%股权，交易作价为231.79亿元，发行股份价格为10元/股。由于大冶特钢和兴澄特钢实控人均为中信集团，故此次重组完成后，中信集团特钢板块将实现整体上市，A股也将迎来规模最大的特钢企业集团。
值得关注的是，大冶特钢此次增发定价并未采用“底价发行”，而是作出了较大幅度的上调。据《重组管理办法》，大冶特钢拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。相较于此，最终10元/股的发行价格形成了22%的溢价。
通过本次交易，大冶特钢能够将兴澄特钢与自身资产进行整合和进一步规范，新打造的中信特钢品牌将成为囊括3000多个钢种，5000多个规格，门类齐全且具备年产1300多万吨优特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。上市公司的盈利能力与综合竞争力将得到大幅提升。
记者注意到，本次交易后，大冶特钢2018年度模拟合并的资产总额、营业收入、归母净利润将扩增至701.63亿元、721.90亿元和38.75亿元，分别增长813.83%、474.16%和659.63%；每股收益也将从1.14元大幅增厚至1.40元。
据悉，大冶特钢作为长流程特钢企业，产业链是它的独特优势，但集团各同业公司也形成了关联交易。此次注入上市公司的资产包里，标的公司拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
因而本次交易完成后，双方之间的关联交易将大幅减少，潜在同业竞争问题也将得到有效解决，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
作为A股为数不多的特钢企业，上市以来大冶特钢一直保持着稳定的业绩增长，2018年四季度钢铁行业出现回落，大冶特钢再度逆势增长，全年实现营业收入125.73亿元，归母净利润5.1亿元，创下近七年新高，并拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元。
而此次交易标的方兴澄特钢亦是特钢行业“隐形”冠军，是国内最大的专业化特钢生产基地之一，拥有比大冶特钢更为强劲的市场规模和竞争实力。
草案显示，兴澄特钢具备年产1200多万吨特殊钢生产能力，是目前全球钢种覆盖面大、涵盖品种全、产品类别多的精品特殊钢生产基地，可以满足能源、交通、工程机械等国家优先发展行业的市场需求。
由于特钢产品采取直销的方式，经过认证进入下游客户供应链后能维持长久稳定的合作关系。目前，兴澄特钢已经通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、一汽、东风汽车等大量第二方高端客户认证以及美国API、九国船级社等第三方认证，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙伴关系。
目前兴澄特钢高标准轴承钢产销量在国内市场的占有率超过80%；汽车零部件用钢国内产销量第一，高端汽车钢占国内市场的65%以上；高端海洋系泊链产品的国内市场占有率超过90%；矿用链条钢国内市场占有率超过80%；高端大圆坯国内市场占有率超过70%。
兴澄特钢下游极高的市场占有率离不开公司多年来积累的研发实力。据草案介绍，公司拥有目前国内唯一一家专业化特钢研究院，2018年兴澄特钢研发投入高达20亿元。
从业绩承诺来看，注入的标的资产兴澄特钢仍具备长足的发展潜力。草案显示，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的方兴澄特钢在2019-2021年的合计扣非净利润将超100亿元。
民生证券指出，在国家推动科创产业升级背景下，注重研发投入的企业估值水平将提升。特钢作为众多高端制造行业上游，研发费用与营收比率较高，理应获得较高估值。大冶特钢研发营收比 4.48%，是目前行业内最高的，但市盈率仅10倍，远低于同类型公司，作为A股唯一一家纯特钢企业，估值仍有较大上修空间。
天风证券认为，大冶特钢科研投入大、能力强，业内优势明显，而置入兴澄特钢资产后，业务整合也将带来显著规模效应，注入资产有助于估值提升。