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国内著名肉制食品企业山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”）首次海外并购就遭遇不顺。日前，得利斯发布公告称，由于未能在规定期限内完成收购澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd（简称“Yolarno”）公司的相关手续，双方终止了收购。业内认为，近年来，由于肉制品行业不景气，得利斯盈利能力下降，迫使得利斯不得不寻找业务突破口。不过，得利斯海外并购经验不足，或是导致相关手续未在规定时间内完成，终止收购合同的原因，这为此项收购的走向增添了变数。
收购一波三折
得利斯称，在收购Yolarno过程中，由于尽职调查、审计、评估等相关工作复杂，相关工作未能达到合同中规定的在6月30日前完成相关交易的要求。公司为保证资金安全、保护公司及投资者利益，已提出终止原合同并启动相关法律程序保护公司的相关利益。在得利斯提出终止合同两天后，Yolarno也提出了终止合同。
据了解，Yolarno主要从事牛肉屠宰加工及肉类产品出口销售业务，为澳大利亚行业领先的牛肉生产、销售企业，具有活牛育肥、屠宰、牛肉加工和销售的牛肉全产业链业务能力，拥有中国、美国、欧盟、日本、韩国、马来西亚、南非等多个国家和地区的出口认证资质。Yolarno子公司Bindaree Beef是澳大利亚第四大牛肉生产企业。
北京市德润律师事务所刘家辉律师分析认为，从法律的角度讲，双方都终止了合同，双方的上一轮合作到此结束，原来合同中所提出的任何条件都已废止。“如果继续合作，从诚信的角度讲双方应该尊重过去的协议，但既然已经终止合同，任何一方提出新的条件也很正常。” 刘家辉表示。
实际上，得利斯收购Yolarno的事项已是一波三折。2015年11月5日，得利斯发布了收购方案，得利斯以1.4亿澳元的价格收购Yolarno的股权。其中，现金购买Yolarno的580.9万股，以现金增资方式认购新增股本2130万股，交易完成后，得利斯将持有Yolarno 45%的股份，成为Yolarno的第一大股东，拥有半数以上董事提名权，对Yolarno具有控制权。
方案公布不久的11月12日，得利斯就收到了深圳证券交易所对此次收购下发的问询函。问询函对得利斯能否得到Yolarno的实际控制权问题，收购资金来源、负债和财务安全问题，Yolarno旗下8家子公司处理等6个方面问题进行了问询。得利斯结合购买协议进行了回答后，11月17日得以复牌。
对方意愿决定收购走向
对于双方终止合作，得利斯董事会秘书办公室一位负责人向北京商报记者回应表示，得利斯仍在积极联系Yolarno，最终能否完成收购要看Yolarno的态度。得利斯董事长郑思敏也对北京商报记者表示，公司目前正与交易对方就后续工作事项进行沟通和商谈，如双方达成一致继续合作，公司将重新签署合作协议，以完成整个交易事项。
业内人士分析称，对于此次收购，得利斯完成合作意愿强烈，但目前Yolarno方面态度发生了变化。因为从未来中澳自贸区的发展以及Yolarno自身的优势看，Yolarno有改变的基础。
数据显示，2014年Yolarno公司营收为16.93亿元，比得利斯2014年营收16.22亿元还多出不少。2015年，Yolarno营收达4.72亿澳元（约合23.89亿元人民币），同比增长24.8%；净利润为2533.78万澳元，同比增长56.21%，毛利率和销售净利率呈现增长趋势，盈利能力逐渐增强。
与此同时，得利斯的盈利能力却在下降。得利斯财报显示，公司2013年的净利润为4204.66万元，同比下降13.53%；2014年的净利润为3519.52万元，同比下降10.87%；2015年净利润为0.23亿元，同比下降34.65%。2016年一季度归属于上市公司股东的净利润只有1373.56万元，同比下降37.06%。
盈利能力下降，也是得利斯希望收购Yolarno的重要原因。在公告中得利斯称，盈利能力下降、低温肉制品类产品收入下降、毛猪价格上涨、冷冻肉及冷却肉成本增加。收购Yolarno的目的是丰富其产品种类，从单一的猪肉业务向猪肉、牛肉并举发展，改善财务状况。得利斯集团董事长郑思敏曾表示，澳大利亚的牛肉进口到岸、出关后，每吨价格仍比国内低5000元左右。不仅如此，根据2015年6月17日签署的中澳自贸协定，九年内进口牛肉平均税率由目前的15.5%降为零。目前，澳大利亚是中国最大的牛肉进口来源地，占据中国总进口量的50%。
业内认为，这些优势都成为了Yolarno和得利斯谈判的重要砝码。
资本运作经验不足
近年来，由于国外肉产品价格较低，国内企业纷纷走出国门收购海外企业。2013年，双汇成功收购史密斯菲尔德，成为业界的经典案例。但业内认为，国际并购牵扯面广，成功率很低。
波士顿咨询公司发布的《迎接中国企业海外并购新时代》报告称，虽然中国企业并购案例不断增长，但交易完成率仅为67%。并购失败的主要原因是并购战略不清和无法有效管理并购交易。
艾格农业资深分析师马文峰对比双汇收购史密斯菲尔德和得利斯收购Yolarno的案例后认为，双汇收购史密斯菲尔德由双汇国际运作，双汇国际是一家注册在开曼群岛的控股公司，有像高盛这样的投行参股，所以在美国人眼中双汇国际是一个国际企业，所以收购史密斯菲尔德时相对顺利。而得利斯虽然是一家上市企业，但并没有太多的国际背景以及丰富的国际收购经验，导致一些细节问题仍未谈拢，导致终止合同的发生。
中国品牌研究院研究员朱丹蓬则对得利斯海外收购给予了支持。他表示，得利斯选择海外并购牛肉制品企业可以帮助得利斯摆脱盈利下滑困境。“消费者天然就认为牛肉比猪肉高端，市场上牛肉制品不多，没有定价参照物，越早进入的企业获利越容易。如果这次收购失败，得利斯也会吸取教训，为继续谈判或寻找下一家企业积累经验。”朱丹蓬说。
对于下一步，马文峰则建议，“国内企业海外并购，应该从合作开始，逐渐熟悉参股，随着合作深入，加强信任，再谋求收购股权控股等方式，这样收购的成功率会提高”。
北京商报记者 陈杰 实习记者 李振兴