白药控股混改：决策权的博弈

　　12月29日，停牌多日的云南白药发布公告称，公司控股股东白药控股混改方案敲定，拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）。国企混改已是大势所趋，云南白药希望通过混改提升经营活力和资源整合能力。不过，在双方拥有同样股权的情况下，如何避免意见不统一无法形成决策，提升企业效率将成为云南白药混改后需要解决的问题。

　　各持50%股权

　　云南白药控股股东混改一事终于敲定。12月29日，云南白药发布公告称，公司控股股东白药控股拟通过增资方式引入新华都。

　　公告显示，交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有其50%股权，新华都将单方向白药控股增资254亿元。

　　白药控股系云南白药控股大股东，持有后者4.32亿股股份，占总股本的41.52%。云南白药的另外两大股东分别是云南红塔集团和平安人寿，分别持股11.03%和9.36%。

　　云南白药表示，本次控股股东引进战略投资者，有助于该公司进一步调整体制，激活机制，建立市场化的公司治理体系。有利于公司在完全竞争化的市场环境中快速做出决策，应对市场调整，未来公司的经营活力及资源整合能力有望提高。

　　事实上，云南白药进行改制此前早有端倪。2014年4月，云南省发布《中共云南省委云南省人民政府关于全面深化国有企业改革的意见》，其中就明确提出要大力发展混合所有制经济，全面推进国有股权开放性市场化重组。不过，云南白药并未入选当年的33个企业项目。当时，云南白药在深交所互动交易平台表示，公司未被纳入当选范围，并正在积极争取纳入国企改革试点。

　　今年以来，云南国有企业改革动作频频，重组上市、资产注入等各类方式推陈出新。2014年9月，云南省国资委曾发布云南省第一批对外公开招股招商、发展混合所有制经济的33个企业项目。其中包括云天化集团、云南世博旅游控股集团、云南城投集团、云南建工集团等九大国企集团。当年12月，云天化集团与以色列化工集团签订合资合作协议，推进旗下云天化股份混合所有制改革。

　　今年4月后，云南国企重组、融合的动作更加频繁：4月21日，云南建工、十四冶和西交集团3家省属国企整合，设立云南省首家国有资本投资控股集团云南建投；随后6月，央企华侨城也宣布将重组云南世博旅游控股集团、云南文化产业投资控股集团等云南三大文旅国企。

　　二者早有渊源

　　新华都与云南白药早有渊源。新华都法定代表人陈发树早前曾筹谋收购云南白药但由于种种原因未能成功。

　　红塔集团于2009年9月与陈发树签订了《股份转让协议》，约定红塔集团将持有的占云南白药12.32%的股份全部转让给陈发树，每股33.543元，总价款22.7亿元，在转让协议签订后五个工作日内一次性付清。《股份转让协议》签订后，陈发树按约将全部转让款22.07亿元支付到红塔集团指定账户。

　　两年时间过去，收购事件没有得到进一步发展。2011年12月陈发树向云南省高院起诉，要求确认《股份转让协议》合法有效，判令红塔集团全面继续履行，要求判令红塔有限公司立即采取完善申报材料、催请审批等补救措施，要求判令红塔有限公司将因拖延本案争议股份过户所获股息1185万元及其利息和转增股份1974万股赔偿给陈发树，并赔偿损失。不过，此次诉讼以陈发树败诉而告终。

　　某不愿具名医药分析师向北京商报记者表示，此次新华都参与云南白药混改，或许是云南白药对新华都的补偿。

　　资料显示，新华都是福建区域最大的商业上市公司之一，该公司主业经营超市、百货，投资涉及工程机械、房地产等行业。北京商报记者发现，新华都近两年业绩并不乐观。自2012年该公司实行省外扩张战略，通过收购门店等方式开辟华东、江西、广东市场。扩张战略并未给新华都带来利润，反而使该公司遭遇较大经营困难。新华都业绩自2013年开始出现大幅上下波动，2013年净利润亏损2.53亿元，2015年大额亏损3.94亿元。

　　一位零售超市专家在接受北京商报记者采访时表示，新华都一直谋求多元化发展，从开始的黄金矿产到零售业再到当前的医药投资。“新华都近两年业绩不景气，到2016年才有所缓解，云南白药目前发展趋势较好，在一定程度上新华都是希望通过投资云南白药获取利润”。

　　混改的AB面

　　国企改革浪潮下，云南白药混改迎来机遇的同时也面临挑战。医疗战略咨询公司Latitude Health合伙人赵衡表示，混改能够帮助国有企业获得更好的管理。另外，新华都的主业是经营超市，云南白药拥有较多的日化产品和保健产品，进行混改后云南白药可以借助新华都商超渠道拓展销售渠道。另外，混改可以让云南白药获得较大资金，从而扩大自身产品线。

　　10月，云南白药相关人员在解答投资者提出的“云南白药并不在前期试点企业之列。如今白药控股为何选择在这一时点筹划混改。”中提到，积极有序发展混合所有制经济，能够使国有企业焕发新的生机和活力。另外，目前医药行业正处于从大工业产品、大煤业制造向服务型产品、服务型企业转变，从大批量同质化产品向个性化消费转变的转型升级期。因此，抓住机遇，加快推进医药产业转型升级、推动发展显得十分迫切。

　　不过，某不愿具名专家表示，目前经过混改后的企业还没有出现较为成功的案例，因此，新华都的进入是否能够帮助云南白药做大做强还有待观察。

　　第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣表示，近些年国家为提升国有资产效率，鼓励国有企业进行混改，同时，在各领域做了多个混改试点，效果也比较令人满意。不过，试点混改模式主要是国有资产控股在50%以上的基础上允许社会资本进入占有49%以下的股权，从而保证企业的国有性质。

　　在史立臣看来，此次云南白药混改的股权结构较差，这种双方各占50%的股权结构会影响到企业的决策权。“这种股权结构容易导致企业很难形成决策，如果一件事意见统一还好一些，如果出现不同意见就会导致最终决策难以形成，这种情况下一些事情就会被放置，效率反而会大幅度下降”。

　　中国社会科学院民营经济研究中心主任刘迎秋曾表示，发展混合所有制经济需要满足有现代的、科学的公司治理和管理理念；要有严格的内外监督；要有充分的开放性和可交易性等条件。不过，目前的国企管理体制都不能很好地满足上述条件。

　　业内认为，混改对于国有资产企业来说是机遇但面临的问题也不可忽视。如何在引入社会资本的同时保证效率成为当前国有企业混改后需要面对的问题。北京商报记者 孙麒翔 郭秀娟/文 王飞/制表

　　云南国企改革大事记

　　2014年4月 云南省发布《中共云南省委云南省人民政府关于全面深化国有企业改革的意见》，其中就明确提出要大力发展混合所有制经济，全面推进国有股权开放性市场化重组。

　　2014年9月 云南省国资委曾发布云南第一批对外公开招股招商、发展混合所有制经济的33个企业项目。其中包括云天化集团、云南世博旅游控股集团、云南城投集团、云南建工集团等九大国企集团。

　　2014年12月 云天化集团与以色列化工集团签订合资合作协议，推进旗下云天化股份混合所有制改革。

　　2016年4月 云南建工、十四冶和西交集团3家省属国企整合，设立云南省首家国有资本投资控股集团云南建投。

　　2016年6月 央企华侨城也宣布将重组云南世博旅游控股集团、云南文化产业投资控股集团等云南三大文旅国企。