万科股权鏖战

　　从去年宝能连续举牌，到6月27日万科召开2015年度股东大会。从最初的“万宝之争”，到当前的“万华之争”，围绕万科股权争夺战，已经持续一年时间。万科管理层、华润、宝能、安邦、深铁等所有可能左右局面的参与者围绕万科股权争夺，跌宕起伏，扑朔迷离。

　　对于中国最大房企万科而言，万科股权争夺的鏖战持续一年有余，仍未现明了。本周，万科股权争夺战进入新高潮，何时尘埃落定，仍是未知。无论结果如何，万科股权之争不仅将成为中国股市的历史标志性事件，它的结局也将影响到中国的法治建设和实业发展。

　　万科的战争

　　“多少年来，我都没看过万科股东会像今天这么多人。我是非常感动的。”本周一下午2点半，在万科股东大会上，万科董事长王石面对台下座无虚席的与会者如是感慨。

　　就在万科股东大会前一天，宝能系向万科发出了“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，要求罢免包括万科董事局主席王石和总裁郁亮在内的共10名董事会和2名监事会成员。

　　而在此之前的6月23日，“宝能系”和华润反对万科引入深圳地铁成为第一大股东的资产重组方案。由于两个主要股东合计对万科持股接近40％，超过1/3的比例，这意味着重组方案无法通过股东大会，万科管理层的“自救”方案被否决。

　　万科股东大会成为万科股权争夺战的新高潮，王石就薪酬问题作出回应，自己是公司管理层的一员，是拿薪酬的董事长。“长期脱岗却拿高额薪酬”成为王石被罢免的理由之一。

　　在此次股东大会上，王石在回答过程中多次使用“妥协”形容万科管理层与大股东的交流。当有投资者提出万科要给中小股东及网民鞠躬时，65岁的王石回应“没有问题，我道歉”，并即刻起身欲鞠躬，后被他人劝阻。

　　原万科高级副总裁毛大庆周一发消息为王石“打抱不平”，称王石不必鞠躬道歉，王石是具有工匠精神的企业家，作为一个优秀的企业缔造者，不应该向谁道歉。“凭什么他要鞠躬道歉？！他对不起谁？他的努力谁真正知道？”毛大庆在其微信上写道。

　　万科早在1994年就遭遇危机。当年的“君万之争”，君安证券也是在二级市场突然出手，成为万科第一大股东，进而要求对管理层进行重组。此役以王石到证监会告发君安违规操作而躲过一劫，也造就了中国股市的第一次停牌。

　　然而，历史能否重演，目前仍是未知数，王石表示，万科管理层是万科文化的守护者，换掉管理层要付出代价，会损伤中小股东、万科业务和合作伙伴以及万科品牌。王石和郁亮均表示，只要是为了万科的品牌，自己怎么选择都不重要。

　　6月27日晚间，深交所致函华润、宝能系要求说明是否互为一致行动人及其理由，王石强调，中国改革开放到了现在，对于如何认识、规范市场，监管部门积累了丰富的经验。“他们会出来表态的，我的乐观在这里。”

　　本周，万科股权争夺战进入新高潮，何时尘埃落定，仍是未知。

　　□各方态度

　　>>万科管理层

　　妥协不能没有底线

　　在6月27日召开的万科2015年度股东大会上，万科董事局主席王石和总裁郁亮表示，宝能和华润两大股东提出的罢免议案，对万科管理团队造成了很大困扰，正承受“前所未有的压力”。不过管理层认为事情还没到心灰意冷的时候，并透露近期董事会会讨论相关议案。王石表示，你没法决定谁是你的股东，必须学会与狼共舞，如果失败，只能说自己的智慧还不够。王石和郁亮均表示，在不损伤中小股东、万科业主、合作伙伴以及万科品牌的前提下，个人的荣辱和去留并不重要。

　　从下午两点半开始的股东大会，整整持续了3个小时。从现场股东的表现来看，支持万科现任管理层的股东比较多，还有股东拿着“支持王石、郁亮核心团队、维护万科中小股东利益”的条幅来到现场。提问环节，出现了多次小股东为抢发言而产生的冲突。一名小股东对王石关于薪酬问题的“逼问”，也一度引来其他不少股东的愤怒。

　　王石说，从去年12月内部发言到现在，万科管理层为了万科这个品牌，为了社会各利益相关者，一直在妥协。但妥协也有底线，那就是不能违背中小股东利益，不能破坏万科已经形成的备受合作伙伴及社会各界认可的阳光透明的公司治理制度。第一大股东宝能提出罢免董事会、监事会成员，是对万科过往历史的彻底否定，相信监管对此会有表态。

　　>>宝能

　　态度180度大转弯

　　从气势磅礴地接连举牌到偃旗息鼓为停牌投赞成票，再到深夜联盟、高调提议罢免，宝能态度发生180度大转弯。

　　就在华万矛盾进一步升级、重组白热化的关键节点，6月23日晚间，宝能集团旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布声明称：6月17日，万科董事会发布拟发行股份购买资产的预案，因在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵，预案引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安。并表示，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　间隔不到1小时，华润也发出公告附议宝能，是为“深夜联盟”。6月26日下午，宝能旗下钜盛华和前海人寿更是高调宣称，作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务的议案。

　　至此，在宝能态度的巨大转变之下，波澜迭起的一桩股权缠斗案，再度变成一个大大的问号。

　　>>华润

　　态度逐渐明朗

　　对于万科的治理，原第一大股东华润一直以来的“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。这也让万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。

　　不论是因为万科管理层高调做派的日积月累埋下的伏笔，还是由于华润新任领导人的风格突变，从万宝之争到华万之争，华润一改久居幕后的低调，态度逐渐明朗，目标越发凌厉。

　　>>万科独董华生

　　宝能华润涉嫌关联交易

　　从24日开始，万科独董华生连续发表长文谈万科股权之争，在本周最新一篇题为《我为什么不支持大股东意见》的文章中，华生表示，宝能华润涉嫌形成关联和一致行动人关系。

　　华生表示，华润本是万科第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层，“这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下，或成为同盟者和一致行动人”。

　　□分析

　　结局将影响到中国的法治建设

　　对于万科的股权之争对于企业治理的启示意义，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威认为，万科股权之争不仅将成为中国股市的历史标志性事件，而且也将成为中国经济发展史上的标志性事件，它的结局将影响到中国的法治建设和实业发展。

　　刘姝威认为，万科股权之争对中国法治建设的影响之一就是金融监管机构必须确认宝能收购万科股份的资金是否合法。如果金融监管机构确认宝能收购万科股权的资金来源合法，那么宝能收购万科股份的筹集资金模式就会成为范本，更多的机构会按照宝能筹集资金模式，举牌上市公司。

　　清华大学中国与世界经济研究中心主任李稻葵在接受媒体采访时表示，此次万科的股权之争给中国公司管理的经验或者教训是：首先，资本市场就是这么玩的，谁不服就别上市；第二，并非所有资本市场股权之争的最后结果都是最优的。因此利益相关的各方，从监管到大股东再到企业内部的人，都要三思而行，上不上市，上市后的股权结构、债权结构、对上市公司的监管，都得好好思考。

　　对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培科在媒体撰文表示，在A股市场这种股权之争的案例不在少数，从最早的“保延风波”（深保安收购延中实业）、“君万之争”（君安证券收购深万科），以及近两年的上海家化、上海新梅、东方银星、金地集团等都遭遇了上市公司控股权之争，还有现在的“宝万之争”，攻守双方激烈程度几乎到了你死我活的境地。当务之急，提高A股上市公司的治理水平和完善上市公司收购管理办法迫在眉睫。

　　□专家对话

　　>>易居研究院智库中心研究总监严跃进

　　万科可能会在三个领域有动作

　　问：如何看待目前万科所处的局面？

　　答：万科目前的发展，一定程度上引起了证监会、国资委等严密关注，若此时不解决好，那么很多连锁反应会增加，比如说包括独立董事制度的完善、大股东的决策、恶意投资如何甄别等，这些都是后续相关领域需要研究的问题。但如果万科因为此类事件而发生管理层颠覆性的变革，对于万科的可持续发展显然是不利的。

　　问：万科事件结局如何？答：从后续局面来看，华润和宝能的动作或会受限制，甚至会面临一个被调查的尴尬。而对于万科来说，可能会在三个领域有动作：第一，郁亮可能会成为掌门人，这有可能是各方利益协调的结果。第二，对于中小股东利益的保护可能会成为万科后续管理层要做的一项工作。第三，对于独立董事的制度的建立可能也将成为关键。

　　□回顾

　　君万之争

　　1994年3月30日，君安证券委托4家公司（共持有万科总股份的10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

　　据王石在其自传《道路与梦想》一书中说，当时，君安证券因为承销万科B股留有1000万股股票，成本约为每股12元，而当时市场价只有9元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法：“收购”刺激股价上涨，君安一方面可以高价卖出万科股票，回笼资金，另一方面可以控制万科董事会。

　　王石认为这是一次恶意收购，并积极应对。首先，1994年3月31日，万科向深交所申请停牌并持续到4月2日星期六；其次，万科分别向持有1.1%股份的海南证券和持有2%国有股的深圳市投资管理公司求助；最后，王石多方求证后确定，《告万科企业股份有限公司全体股东书》出自宁志翔（当时是前渣打公司副董事）之手，而宁志翔此前已偷偷买入价值2000万元的万科股票。王石将此报告了中国证监会。在停牌期间，海南证券退出，深圳市投资管理公司弃权，万科取得了决定性的胜利。

　　□万科股权争夺战大事记

　　2015年

　　●7月10日

　　前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。

　　●7月24日

　　前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过当时的大股东华润，成为万科最大股东。

　　●9月4日

　　据港交所披露，华润耗资4.97亿元，通过在8月31日和9月1日的两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股股票16.9亿股，占公司总股本的15.29%。

　　●11月27日-12月4日

　　钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

　　●12月7日

　　安邦系杀入，举牌万科。共持有万科A股份5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

　　●12月10日

　　深交所对钜盛华及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。

　　●12月15日

　　距离深交所问询函给出的“最后时限”过去1天之后，钜盛华回复深交所问询称，钜盛华的资金来源合法、信息披露合规。

　　●12月16日

　　宝能系在数度举牌之后成为万科第一大股东，直指控股股东地位，引发“宝万之争”。万科紧急停牌后，双方管理层进入“备战”，万科的目标是寻找白衣骑士，宝能系的目标是维持其第一大股东的地位。

　　2016年

　　●1月29日

　　万科发布公告称，公司A股股票将继续停牌，目前尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书，或将继续停牌至2016年6月18日。

　　●3月13日

　　形势发生突变。万科公告称，3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，宣布与深圳地铁达成战略合作，前者以增发的股份换取后者400亿-600亿元人民币的资产注入，引入深圳地铁后，万科的股权结构将经历又一次大重组。

　　●3月17日

　　万科召开临时股东大会，包括前两大股东“宝能系”和华润在内的绝大多数股东都支持万科继续停牌。然而，华润会后公开指责万科存在程序性违规行为，称其未将与深圳市地铁集团有限公司合作的事项，在对外披露前提交董事会讨论。

　　●6月12日

　　在万科联手深圳地铁集团举办的一场以城市轨道交通为主题的论坛上，双方就“轨道+物业”模式等内容达成深层合作意向，且合作领域不仅限于深圳，未来还将扩展至东莞、重庆等全国多个城市。

　　●6月17日下午

　　万科召开第一次董事会，华润派驻万科的3名董事对重组预案投下了反对票。

　　●6月19日晚

　　万科高级副总裁谭华杰在投资者电话会上透露，万科的重组方案还将经过董事会的第二轮审核，接下来还有股东大会，全过程至少还需要3至4个月的时间。

　　●6月23日深夜

　　宝能和华润先后发布公告，对于目前万科管理层的重组或购买资产的决定，均提出了明确的反对意见，并称万科已实质成为内部人控制企业。华润与宝能联盟，则双方合计39.6%的持股比例已超过万科总股本的三分之一，因此可毫无悬念地在股东大会上否决本次重组。

　　●6月24日

　　万科独董华生通过媒体公开发文披露万宝华股权争夺真相，华润不止意在恢复其第一大股东的位置，还希望主导万科，服从华润的一元化领导。

　　●6月26日

　　万科发布公告，收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，提请罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务。

　　京华时报记者潘秀林邢飞

　　京华时报制图吴尚楠