跨国并购不是“买买买” 也要会说“不”和“卖”

　　制图：张芳曼

　　最近，中国企业最大的海外并购案——中国化工430亿美元收购瑞士农用化学品巨头先正达的交易连续获得美国和欧盟批准。

　　拓展业务、市场，获取技术、人才，接轨标准、规则，海外并购成为中企走出去、走进去、走上去的一座天然桥梁。得益于中国经济的快速发展，企业实力的不断增强，2011年—2016年间，我国企业海外并购市场的规模迅速扩大，年复合增长率为16.69%，交易数量的年复合增长率为12.22%。

　　虽然后发势头迅猛，但不得不承认，中国企业在跨国并购大军里仍然是张稚嫩面孔。近几年的摸索与积累，让中国企业海外并购积攒了哪些经验？听听企业和专家怎么说。

　　“不同”就会带来风险

　　有的企业在矿权和地权分离的澳洲并购矿产，只买了矿权，没买地权，陷入了不能踏足矿产所在地的窘境

　　“买卖不成仁义在”是中国的一句俗语，然而在海外并购里却不太适用，买卖不成往往还要交上一笔“分手费”，并且费用由买方来掏。这在中国传统观念里好像有点难以接受，但是这种“反向分手费”已经成为近年来国际并购中的一种趋势。“2015年伊莱克斯与美国通用电气公司的并购案中，因为未通过反垄断审查，伊莱克斯最后交付了1.75亿美元的分手费。” 海尔集团公司董事局副主席、总裁周云杰告诉记者，买方不能完成一项已宣布的收购交易，就需要向卖方支付反向分手费，在去年初海尔收购通用家电业务时，就吸取教训着重考虑了这一风险点。

　　在海外并购中，像反向分手费这样与中国传统文化、商业规则、政策环境等产生的“碰撞”还有很多。东道国政策不同，法律体系不同，市场环境不同，文化观念不同，环保标准不同，知识产权保护、劳工保护的规则不同……这些差异往往会构成海外并购当中的各种风险，不妥善适应解决，会在境外政府、工会、非政府组织等各种部门机构的审查和谈判中受到阻碍。

　　比如用工规则上的摩擦。据周云杰介绍，海尔并购GE家电业务交割后用工方案曾经遭到美国工会反对，原因是，工会的用工诉求是员工的养老金要求采用待遇确定型计划(即DB计划)，雇主在雇员退休后要一直缴付养老金。而海尔认为这一养老金计划已与如今普遍情况不符，后来经过有理有据的谈判，双方终于达成了共识。

　　比如政策法规差异遇到的障碍。有的矿业企业走出去，不了解当地法律规则，在矿权和地权分离的澳洲并购矿产，只买了矿权，没买地权，陷入了买了矿却不能踏足矿产所在地的窘境。

　　比如履行企业社会责任方式的差别。五矿有色股份有限公司总经理高晓宇介绍，矿业行业海外并购，社区关系十分重要，企业要获取当地社区老百姓的理解，兑现并购谈判时的承诺，让老百姓有获得感才能顺利经营。中国企业以前往往做得多，说得少，而海外并购和经营中要加强对企业履行社会责任的宣传，这样才能更好营造项目运营环境。

　　比如并购文化上的差异。中国文化观念里认为中标就意味着并购成功，有的中国企业海外并购中标后就在媒体上大量宣传报道，而在很多东道国的规则里，中标后还有一系列程序要走，比如要等议会或国会一致通过，只有签下合同了才具有正式的法律效应， 因此一些并购因为提前泄露了商机而导致“废标”。

　　当然，这些跨国并购的风险并不是中国独有的。“跨国并购都会遇到这种风险，全球化背景下外国政府出于对民族行业企业保护有一些合规调查也很正常，中国企业到海外并购首先要有开放性思维，在充分意识到差异的基础上适应不同规则和环境。”普华永道中国北方区企业并购部主管合伙人钱立强说。

　　也要会说“不”和“卖”

　　五矿收购海外铜矿，外界普遍认为中国的国企会不惜提高报价击败竞争对手，但没想到五矿算了经济账后放弃了

　　化解风险，首先是选择合适的并购项目。

　　“什么是成功的并购？一句话，就是并购项目要‘看得懂、买得起、管得了、用得着’。”钱立强概括道。专家认为，海外并购不是“买买买”，不能光图看着好看、听着好听，更应当突出技术、品牌、市场，要避免花大钱买了些“中看不中用”的项目。

　　风险总是跟预案联系在一起。在企业成功应对跨国并购风险的案例中，往往都是预案先行。

　　“我们在对GE家电有并购意向的时候，就已经做好了反垄断评估报告，结合伊莱克斯收购失败的情况对可能遇到的反垄断风险做出了各种预案，因此收购过程中，全球反垄断审查非常顺利，很快完成了整个交易。”海尔集团总法律顾问张翠美介绍。

　　预案怎么形成？早早走出去的中资跨国企业已有意识地搭建起自己的全球法律平台和风险管理平台，而对于很少甚至从未进行过海外并购的企业来说，借助外脑进行尽职调查是海外并购必不可少的环节。钱立强说，经常可以看到跨国并购项目中，外脑团队比本地公司团队人员还要多，因为并购机会往往转瞬即逝，企业来不及像做产品那样慢慢学习了解东道国的文化、语言、法律环境、并购流程等，应当在做好决策后将专业的并购流程交给专业的咨询公司等中介团队来做。

　　跨国并购要做好预案，但并购也是动态变化的，并购过程中可能出现各种不确定性，比如竞争对手、市场变化、社会问题等等，预案可能“防不胜防”，动态调整并购方案也十分重要。

　　高晓宇介绍了一起五矿海外并购“失败”的案例。2011年，五矿要收购海外一个铜矿，在五矿报价后，世界上最大的黄金公司出来竞争，报价比五矿要高16%。“外界普遍认为五矿作为中国的国企，会不惜提高报价击败竞争对手，但是我们算了算经济账，觉得不划算还是放弃了。”高晓宇说，当时五矿的这一桩并购案被金融时报正面报道，认为中国国有企业是尊重商业规则、经济规律的。

　　“在并购过程中，事实上说‘不’非常需要技术。当不可预见的事件发生，导致并购偏离了目标，或者发现了长期无法解决的问题时，果断说‘不’、及时止损是最好的方式。”钱立强认为，跨国并购也要讲失败文化。

　　跨国并购不是一“买”到底，可以说“不”，也可以说“卖”。高晓宇列举了另一件让西方国家改变对中国国企印象的例子。“今年我们出售两个资产，其中一个还是在产的矿产项目，但因为规模小、未来勘探潜力不大，我们觉得不符合核心资产的标准，所以拿到合理报价就卖掉了，腾出资金和团队去并购质量更高的资产。”高晓宇说，这打破了外界对中国国企海外并购只会买不会卖的印象。围绕企业核心定位和价值最大化动态调整并购策略和方案，中国企业的并购理念正日益成熟。

　　并购企业需要“教科书”

　　海尔收购GE家电，报价处于中等偏低，最后成功很大程度上是因为GE认可海尔的品牌

　　通过越来越多的海外并购实践，中国企业跨国并购能力正在慢慢增强，不仅发展壮大了自己，也在世界舞台上崭露头角，树立了更好的中国企业形象、品牌形象。

　　“以前走出去并购，被收购的企业可能只是觉得中国企业有钱，骨子里不一定真的服你，后来看到中国企业的研发实力、经营情况、品牌价值，他们渐渐改变了认知。”周云杰说，海尔收购GE家电，报价在竞争者中处于中等偏低，最后交易成功很大程度上也是因为GE认可海尔的品牌，信任海尔的跨国运营能力。

　　然而不可否认的是，从整体来看，中国跨国公司的发展仍处在成长初期，中国企业海外投资并购仍面临各种各样的问题。

　　中国企业对外投资与国际化经营战略还不够清晰或定位不够准确；获取东道国法律、政策、市场信息的能力普遍不强；市场开拓具有一定盲目性；利用国际国内金融市场的能力不足；投资决策不科学不规范，风险管控与应对能力有待加强；缺乏处理与东道国工会关系的能力，企业社会责任意识较弱……如何能够在前人成功经验基础上更好规避风险、更快挖掘商机，走出去投资并购的企业需要“教科书”。

　　“中国企业进行跨国并购，太需要专业智库的支持了。” 国务院发展研究中心对外经济研究部第一研究室主任胡江云认为，中国企业跨国投资要取得长足发展，当务之急是要培育一批专业的第三方中介机构，让行业协会成为企业走出去的专业参谋，使企业在投资并购中少走弯路，多得机会。

　　胡江云认为，行业协会还能起到国内外企业连接纽带的作用。“如果能与投资国行业协会之间建立联盟，互相认证，行业协会的会员企业信誉更有保障，相比企业单打独斗出海阻力会小很多。”据了解，在日本、德国等国家，行业协会在跨国公司发展的过程中，都发挥了极大的作用。

　　胡江云表示，行业协会商会应该加快改革，尽快褪去“官色”，放开手脚，将服务重心从政府转向企业、行业和市场，真正为更多企业出海保驾护航。