万科重组不能漠视股东利益

　　剧情跌宕起伏的万科重组风波，终于走向大结局。根据6月17日晚万科发布的董事会决议公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

　　交易完成后，深圳地铁集团将晋升为万科第一大股东，现第一大股东宝能系将退居第二大股东，而多年来一直为万科第一大股东的华润集团则变成第三大股东。耗时大半年的“万宝之争”，因此也将进入新一回合。

　　但这事情现在看起来像是，万科管理层为赶走“门口的野蛮人”（宝能系），绕开屋子里原来的主人（华润），而拥戴一位不速之客（深圳地铁集团）登上宝座。当不了老大、老二也就罢了，令华润非常不爽的是，它还必须为这次重组掏钱埋单。

　　据悉，万科重组后，华润应占权益将减少近20亿元，未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元。所以，来自华润的三位董事不仅在董事会上投了反对票，在万科发布公告后，华润随后发表五点声明，对该公告的法律效力提出质疑。这为重组能否最后获得监管部门批准，增添了不少变数。

　　万科是一家由职业经理人“主持大局”的公司。这是由万科的企业发展及其主动选择所决定的。当年万科创始人王石主动放弃股权，是公司延续现行治理结构的主因。正因如此，虽然经过几次重大股权变更，公司大股东都高度支持以王石为主的管理团队。华润入主万科后，对公司运作也是采取积极不干预的态度，所以和管理层长期相安无事。

　　但大股东“无为”，不代表职业经理人可以无视股东利益。维护包括大股东在内所有股东利益，是职业经理人的天职。倘若职业经理人无视这一点，不仅有违现代公司管理制度的契约精神，最终也将因侵害公司整体利益而被抛弃。哪怕身为万科缔造者的王石，以及万科的大功臣郁亮等高管，都不能漠视这点。

　　“宝能系”是贸然闯入者不错，但其成为万科第一大股东会不会伤害中小股东利益，尚未可知。而王石等人引入深圳地铁集团，目前已伤害华润等大股东的实际利益，却是板上钉钉的事情。万科的重组方案，实际上是以公司股权置换交易对方的两个项目（两块地），此举是否划算，也值得认真评估。

　　引入深圳地铁集团，管理层或可继续维持“君弱臣强”格局，但一家公司缺乏大股东必要牵制、均衡，长期看未必是好事。在这次事关万科重大资产重组的董事会上，万科职业经理人团队（3人）联合其他独立董事（6人，其中一人回避表决）压过了来自华润的反对意见。但就算这次是正确的抉择，也难保管理团队下次可能因此犯下重大失误。

　　从“万宝之争”到万科重组风波，万科股权结构不稳定、职业经理人管理团队过于强势的弊端昭然若揭，这是今后万科必须致力解决的根本问题。