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5月18日，当市场传来监管层收紧借壳风声时，*ST商城（600306.SH）被封死在跌停板上。
而若将时间线拉回到半年前则是另一番光景。2015年11月29日，尚叫商业城的*ST商城发布重组预案，拟收购宜租车联网全部股权。若重组成功公司的控股股东将变更为易乘投资，实际控制人也由“茂业系”黄茂如变为张振新。*ST商城亦从一家“百货公司”摇身一变成为“专车第一股”，复牌后，*ST商城曾收获十连板。
然而，1月大盘的持续震荡打断了市场关于这场重组的遐想。“商业城好端端一个壳，被自己搞死了。”上海一位私募人士告诉经济观察报，市场连续震荡，加上这次重组方案注入的资产实际上很一般，使得资本作鸟兽散。
由于2015年录得经营亏损以及降至负值的净资产，4月25日，该公司不得不宣布于4月27日起实施退市风险警示，股票简称由“商业城”变更为“*ST商城”。事实上，商业城在去年刚摘帽，主要因剥离资产实现扭亏。*ST商城能否再次“翻身”，仍只能寄希望于此次重组是否能够成功。
不完美的故事
去年11月24日，已停牌近三个月的*ST商城发布一纸公告，宣布跨界车联网。
商业城公告方案显示，拟作价14.6亿元收购宜租车联网100%股权，同时向张振新等6人非公开发行股份募集配套资金14亿元，用于新车购置、车联网平台建设以及补充流动资金。
另外，本次交易完成前,公司控股股东为中兆投资,持有公司股份24.22%,实际控制人为黄茂如。在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,控股股东变更为易乘投资,占发行完成后公司总股本的比例为38.16%,实际控制人变更为张振新。
实际上，近几年受国内外经济增速放缓、消费市场竞争激烈、电商异军突起等因素的影响，公司原主营业务经营惨淡，连续处于亏损状态，因此*ST商城亟需寻找新的业务方向实现转型。
*ST商城方面表示，收购完成后, 上市公司将可通过围绕车辆运营服务、信息管理服务等在新的消费发展趋势下进行业务开展,进而从商业模式上由传统商业服务(依托商超等固定场所进行消费者服务)转型至新兴商业服务(依托车辆等移动工具通过互联网功能进行机构客户和终端消费者服务)。
据了解，该次交易的标的宜租车联网旗下拥有长城商务、深圳云创、北京嵘雅达、宜租二手车、易行宜租五家子公司。标的公司现有的车联网业务包括汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块。其中,现有的车联网数据增值业务又包括车联网平台管理业务和二手车衍生业务。
从业绩表现来看，宜租车联网盈利能力目前并不理想。数据显示，截至9月30日，宜租车联网2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入1.07亿、1.30亿元，净利润分别为-2846.38万元和1149.07万元，截至去年才扭亏盈利1000万。
而值得注意的是，在预案中，宜租车联网承诺资产后续三年预估盈利数额合计为5.16 亿元,其中2016年—2018年分别为1.18亿、1.71 亿元、2.27 亿元。
突然跨界车联网和收购资产的盈利能力等问题也在12月招来上交所9项问询函，问询函中对标的资产经营及估值、后续盈利承诺等问题进行了问询。
在*ST商城的回复函中显示，在宜租车联网的几项业务中，汽车租赁业务占有相当比重，2015年1-9月公司总营收1.3亿元中，有8100万由汽车租赁业务贡献。在预案公告中，宜租车联网的汽车租赁业务板块经营主体仍是长城商务及其10家子公司, 主要客户有AA租车、地方政府机关单位和其他企业。
然而，在竞争已呈白热化的汽车租赁领域，宜租车联网并无太大优势。从其在汽车租赁业务的竞争对手包括神州租车、一嗨租车对比来看，公司旗下成立于2012年的长城商务2015 年1-9 月净利润为1126万，而神州租车和一嗨租车分别为10亿元和7.08亿元。不过，*ST商城则认为，标的公司的汽车租赁业务主要是长租业务,这两家上市公司与标的公司业务侧重点不同。
华东一位私募人士向经济观察报表示，“商业城的概念本来很好，互联网用车第一股。”不过，他表示，“现在出行领域滴滴一家独大，uber中国、神州租车、易到用车背后都有机构撑腰，机会都还有，要仅仅靠一个这么小的上市公司站住脚跟，太难。大家都还在烧钱的时候，你反而还承诺那么高的利润增长，几乎是不可能的。”
此外，根据回复函显示，深圳云创是标的公司主要的车联网技术平台,直接参与并主要在其下核算的业务是车联网平台管理业务。深圳云创成立于2014年7月，截至2015年9月30日，客户规模为11家加盟商，监控车辆总数为6675辆，2015年1-9月的收入规模和净利润分别为293.75万元和-64.81万元。*ST商城方面承认，深圳云创运营时间较短，业务规模跟业内成熟公司相比仍较小，处于亏损状态，市场占有率较低，盈利预测缺乏历史经营业绩佐证。
上述私募人士表示，“重组标的的价值目前仅体现在车队上，实质性的车联网技术非常薄弱，因此被上交所质疑是在借用概念炒作。”
结局难测
上述重组预案公布半年后，*ST商城股价又一路由34.34元下跌至12元左右。
对于*ST商城曾经的主业商业地产而言，挥泪作别也是无奈之举。“无论是结构性的盘活改造，还是业态的调整，机会都不大。”新城控股高级副总裁欧阳捷表示，中国的商业地产面临着比住宅更严峻的去化难题。
4月25日，*ST商城发布年报，公司2015年1-12月实现营业收入12.51亿元，同比下降16.25%，归属于上市公司股东的净利润-1.63亿元，同比下降606.11%。由于2015年度经审计的期末净资产为负值，*ST商城从4月27日起实施退市风险警示。
事实上，*ST商城在去年才刚刚摘帽，主要因剥离资产实现扭亏。目前，*ST商城第一大股东为中兆投资，持股比例24.22%，隶属“茂业系”掌门黄茂如旗下。
资料显示，茂业系旗下商业零售类上市公司就包括茂业物流（原渤海物流、现茂业通信）、茂业商业（原成商集团）、商业城三家，其间存在着一定同业竞争；除此以外，茂业系还参股银座股份、大商股份等商贸类上市公司。
据了解，中兆投资对商业城的布局最早始于2008年。从2008年下半年起，茂业系接连举牌多家商业类标的。陈兵五年后，中兆投资与深圳琪创能旗下的商业城集团签订股权转让协议，交易完成后，中兆投资持有商业城股份接近30%，获得*ST商城控制权。
入主*ST商城后的中兆投资动作频频，一方面剥离亏损资产，向同为黄茂如控制的深圳茂业商厦有限公司出售其所持有的辽宁物流有限公司99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权，通过资产出售增加投资收益约2.4亿元。另一方面，对*ST商城内部进行大清洗。
凭借两手举措，2014年面临退市风险的商业城得以成功扭亏，于次年摘帽，但实际上，剔除出售了辽宁物流和安立置业两块非核心资产这项收入后，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.69亿元。
然而，情况远比想象严重。据*ST商城4月29日发布的2016年1季报显示，本报告期末归属于上市公司股东的净资产为-7777万元，归属于上市公司股东的净利润为-3399万元。
国金证券研究员赵海春在一份研报中指出，2016年依赖实体零售门店为增长支点的零售企业将面临较严峻挑战，而文化内容消费及主题相关所带来的零售业绩增长或需要较长时间去实现，对投资者而言，具备持续吸引力和高成长性的是那些跨界转型的商贸零售企业。这说明，就连资本市场也认为传统的商业地产很难有值得期待的前景。
一位市场人士告诉经济观察报，此番黄茂如让贤张振新可能是因为茂业系想着力打造成商集团，其期许从更名为茂业商业可以窥见一般。
不过，近日市场多次流传关于监管层对于跨界并购以及壳资源监管趋严，使得*ST商城目前的重组结果变得难以预测。在此之前，A股多家以商业地产为主业的企业亦纷纷转型，如南京新百成了国内最大的脐带血公司。
中银国际证券唐佳睿在研报中指出，2016年1月初，公司并购宜租车联网，转型新兴商业服务行业，宜租车联网公司估计2016年净利润为1.18 亿元，将有效扭转公司业绩持续亏损局面。公司收购完成后，主营业务将由传统商业零售业务转变为依托车辆移动工具通过互联网功能进行机构客户和终端消费者服务的新兴商业服务业务。
上述私募人士认为，无论是收紧跨界定增，还是暂缓中概股回归，是为了促进资金脱虚转实，所以壳概念机会也并非全部丧失。不过，没有了外延式扩张的泡沫，全市场的估值或将因此而下一个台阶。
记者致电*ST商城董秘办，工作人员称该次重组证监会已出第一次反馈意见，目前正在根据反馈意见作答复。至于近日媒体报道监管层严控跨界并购，他向记者表示，该消息并未获证监会确认，不会对重组产生影响。