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会员注册◎每经记者 曾剑
任谁也没能想到，中能电气（300062，收盘价20.80元）当初信心满满的一场并购，最终仅沦为资本市场上的一个谈资。5月24日，中能电气收盘后发布资产出售预案，公司宣布以2.99亿元出售持有的金宏威51%股权。而这距离上市公司将这部分股权揽入怀中仅半年多的时间，出售价格与公司当初买入价完全一致。
每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，中能电气之所以做出如此举动，源于金宏威在1月份遭重要客户市场禁入，面临业绩大幅下滑的风险。这场并购也由此失去了意义。
以买入价2.99亿元“退货”
据中能电气公告所述，公司拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为4.41亿元。经资产基础法评估，其股东全部权益的评估值为5.58亿元，增值率为26.60%。在评估值的基础上，经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价2.99亿元。
资料显示，股权受让方王桂兰直接持有金宏威32.0142%的股权，现担任金宏威董事长、总经理。其将以现金方式支付股权受让款。
事实上，王桂兰正是中能电气当初并购金宏威51%股权的主要交易对手。
回顾历史，2015年9月1日，中能电气发布重大资产购买报告书，公司拟现金收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权。当时，金宏威的资产较为少见地采用了资产基础法评估，最终评估值为5.14亿元，较所有者权益4.19亿元增值率仅为22.68%。在A股并购动辄几倍增值率的情况下，这样的评估增值率显得十分低廉。经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价2.99亿元。
有意思的是，在中能电气之前，金宏威还曾欲委身赛为智能（300044）从而登陆A股市场，但最终失败。当时，金宏威的评估值高达9.9亿元，短短1年半时间便已经折损五成。因此，在一定程度上讲，中能电气针对金宏威股权的并购属于典型的“抄底”行为。
2015年10月份，上述收购全部完成，中能电气对金宏威合并报表。然而，仅仅半年后，公司便将金宏威退给了王桂兰。
并购反成业绩包袱
对于交易的目的，中能电气表示，交易旨在实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担。
每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）注意到，在完成对金宏威51%股权收购后不久，中能电气在2015年11月末曾停牌筹划揽入金宏威剩余49%股权。此后，上市公司一度披露重组方案。
不过，期间，金宏威遭媒体曝光，该公司重要客户南方电网对其实施市场禁入5年。由于南方电网为金宏威的重要客户之一，2013年度、2014年度，金宏威来自南方电网系统的收入占当年营业收入的比例分别为 32.61%和38.25%。在此情况下，为规避风险，中能电气最终在今年1月26日宣布放弃收购金宏威剩余股权。
更为悲催的是，由于在收购金宏威51%股权合并报表预计形成商誉3865万元，金宏威被南方电网市场禁入，导致中能电气不得不对上述商誉进行减值测试。中能电气最终计提了1414.32万元减值准备，这直接导致上市公司去年业绩同比大幅下滑。
需要指出的是，从最初的收购价格来看，中能电气似乎捡到了“便宜”。但实际上，中能电气也承担了很大的风险。根据交易方案，交易不存在业绩承诺及补偿的约定。这与同赛为智能重组时，金宏威股东做出丰厚的业绩承诺形成鲜明对比。当时，金宏威股东承诺，该公司2014年~2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7800万元、9000万元和1亿元。
资料显示，2014年度，金宏威净利润为5188.55万元。不仅相比2013年度的6153.37万元有所下降，更与此前承诺的7800万元相去甚远。据中能电气2015年报显示，金宏威2015年的净利润只有3957.11万元。
正是由于缺少业绩补偿协议，中能电气最终只能自己为金宏威的业绩黑天鹅买单。