被证监会立案调查 *ST黑化重组前景黯淡

　　资料图。

    原题： 被证监会立案调查

　　*ST黑化重组前景黯淡

　　“如果*ST黑化后续经营若继续无重大改善的话，公司或将面临着退市危机。即使被证监会调查不违规或轻微违规，此次重组也可能流产失败，重组方为避免因*ST黑化负债及财务不透明所拖累，很可能自动放弃”

　　法治周末记者 沈佳苗

　　黑龙江黑化股份有限公司(以下简称*ST黑化)在重组的关键时刻遭遇危机。

　　6月1日，*ST黑化发布《*ST黑化关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》称：公司收到中国证监会《调查通知书》(黑调查字【2016】7号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

　　“根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，在中国证监会黑龙江监管局立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项。待调查结束后，在符合法律法规的前提下，恢复重大资产重组工作。”上述公告显示。

　　公开资料显示，1998年11月4日，*ST黑化正式在上海证券交易所上市。其所属化工行业，主要生产粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚等。

　　在*ST黑化发布上述公告后，法治周末记者致电并发送采访提纲至*ST黑化，欲了解上述公告中提及关于涉嫌信息披露违法违规的相关事项和此次被立案调查后对其重组的影响。但截至发稿前，*ST黑化尚未对此进行回复。

　　对于此次*ST黑化因被立案调查而暂行重组计划的情况，著名经济学家宋清辉在接受法治周末记者采访时表示，尽管此前*ST黑化发布公告称已通过重组，但是经过日前一系列的事件后，有可能会对其之后重组成功产生不利影响，为其蒙上一层阴影。

　　关键时期添变数

　　其实，早在2015年8月26日，*ST黑化(4月29日前称为ST黑化)就发布了《黑化股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称草案)。

　　草案内容显示：公司拟将现有所有资产与负债作价2739万元出售给公司大股东黑化集团之控股股东昊化化工，并以6.34元/股对郭东泽、郭东圣等5名自然人发行5.76亿股股份，购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的资产预估值合计36.5亿元。

　　同时，草案内容还包括，公司拟募集配套资金7亿元，全部用于集装箱、商务物流网络及管理系统信息化、场站仓储设备及冷链仓储设备三个项目。本次交易完成后，郭东泽、郭东圣两兄弟将成为公司新的控股股东、实际控制人，公司从化工公司转型为集装箱物流公司。

　　之后，一直到今年4月26日，*ST黑化发布公告表示：4月22日，公司收到关于重组计划的批复内容，获得证监会核准。

　　至此，*ST黑化重组计划成功过会。

　　值得注意的是，其实在*ST黑化因涉嫌信息披露违法违规而决定暂停上市之前，其还在5月25日收到了证监会黑龙江监管局警示函的公告。证监会黑龙江监管局认为，*ST黑化违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第二款第十项的规定。

　　而这是因为*ST黑化重组计划成功过会后，*ST黑化才发布了《*ST黑化涉及诉讼的公告》。

　　这份*ST黑化涉及诉讼的公告显示，早在2016年3月29日，*ST黑化就已知晓被黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司(以下简称龙梅集团)起诉。原告龙煤集团要求判决被告*ST黑化、黑龙江黑化集团有限公司(以下简称黑化集团公司)和昊华化工总公司(以下简称昊华公司)立即偿还购煤款185586174.84元，并提出要求相关被告承担连带清偿责任等诉请。

　　据悉，原告与被告*ST黑化是多年的煤炭购销关系。而原告龙煤集团公司于2016年3月14日向本院提出财产保全申请。

　　而经黑龙江省高级人民法院裁定后，决定查封被告*ST黑化、黑化集团公司、昊华公司名下的股份、银行存款、房产及土地使用权以及黑化股份公司享有的齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司7000万元债权。以上查封财产价值合计不超过2亿元。

　　影响重组计划推进

　　根据中研普华研究员丘成超提供给法治周末数据显示，*ST黑化2013年至2015年的营业收入分别为16.4亿元、10.8亿元、8.66亿元，净利润为966万元、-3.08亿元、-2.68亿元，截止到2016年第一季度总资产为9.64亿元，总负债为12.9亿元。

　　而根据中为咨询研究员高虎平提供给法治周末记者数据资料显示，*ST黑化2015年1至12月实现营业收入8.66亿元，同比下降19.79%。煤炭开采行业平均营业收入增长率-24.16%，对公司股价构成利空。

　　“煤炭开采行业平均净利润增长率-42.35%。2015年受行业产能过剩影响，产品市场持续低迷，主要产品焦炭、尿素销售价格持续下跌，成本与价格倒挂，致使经营业绩出现严重亏损。”高虎平表示。

　　高虎平指出，其实，*ST黑化亏损外部环境只是次要因素，根本原因在于*ST黑化集团管理层不思进取，没有将精力放在改善公司管理，提高业务水平及加强研发上，企业市场开发拓展积极性很低。近年基本没有推出有竞争力的产品，属于被市场淘汰的不作为企业。

　　“*ST黑化股票连续两个财年亏损，并且资不抵债，存在退市风险。”丘成超对法治周末记者指出，“鉴于中国A股市场一直有退市风险股票被当做壳资源来实现非上市公司借壳上市的惯例，所以*ST黑化就自然而然地成为了壳资源，安通物流和安盛船务两公司变相借壳上市。”

　　因此，在高虎平看来，深陷亏损的*ST黑化在重组关键时刻遭遇立案调查等一系列负面事件后，肯定会对其之后的重组产生影响。

　　“先前厦门翔鹭化纤股份有限公司、翔鹭石化股份有限公司和*ST黑化重组的失败，导致ST黑化的业绩连续了近几年的颓势，业绩持续严重亏损。若此次*ST黑化被调查属于严重违法违规，则要面临严重处罚，很有可能导致重组终止。”高虎平表示。

　　高虎平认为，如果*ST黑化后续经营若继续无重大改善的话，公司或将面临着退市危机。即使被证监会调查不违规或轻微违规，此次重组也可能流产失败，重组方为避免因*ST黑化负债及财务不透明所拖累，很可能自动放弃。另外，*ST黑化也可能会为处理此次涉及的法律官司，致其重组变得遥遥无期。

　　而在丘成超看来，由于目前*ST黑化涉及的信息披露问题还不能完全确定达到了何种违规程度，因此，其重组会受到怎样的影响还不能完全确定。

　　“但是，由于目前*ST黑化因这次事件导致本来已经通过的重组被叫停，这肯定会使得重组审核部门对*ST黑化的重大资产重组重新进行审核和调查，到时才会有最终的资产重组成功与否的答案。”丘成超说。

　　或面临股民维权

　　值得注意的是，*ST黑化此次涉及的诉讼正处于*ST黑化申请重组敏感时期，而*ST黑化也选择在过会中再来公布该诉讼。

　　因此，高虎平认为，从理论来讲，*ST黑化存在被股民维权可能性，因为*ST黑化违法违规操作致使股权的权益受到严重损失。

　　对此，上海市华荣律师事务所合伙人许峰律师认为，*ST黑化在信息披露管理上需要加强，整体判断其应该不是故意隐瞒，但确实违反了信披规定。

　　“根据最高人民法院关于虚假陈述侵权案件司法解释，上市公司被确认存在虚假陈述之后，投资者可以依法提起维权诉讼。”许峰对法治周末记者说。

　　许峰指出，目前我们研究判断下来，在2016年3月29日到2016年5月6日之间买入*ST黑化股票，并且在5月6日之后卖出股票造成损失或继续持有*ST黑化股票的，目前可向上市公司发起索赔。

　　“由于*ST黑化案件的管辖法院为哈尔滨市中级人民法院，而该院十多年前审理的大庆联谊虚假陈述民事赔偿案大力度支持了投资者的诉请。因此，这可以为各地投资者提起的虚假陈述民事赔偿案件提供参考价值。”许峰表示。

　　但是，高虎平表示，尽管存在股民可以进行维权可能性，但现实困境是中国股民维权道路艰难曲折，存在诸多障碍与不确定性。若股民坚定维权，也需要付出高昂的维权成本，也可能是遥遥无期，使得维权人身心俱疲。即使维权成功，由于*ST黑化已经是连年亏损，资不抵债，恐怕股民维权成功的利益也会得不到保障。