上市公司借壳重组迎监管风暴

　　近年来，资本市场热衷借壳上市，甚至出现了境外上市公司借壳回归A股的热潮。在这些上市公司估值呈几倍甚至十几倍增长的同时，A股壳资源也成了千金难求的“香饽饽”。为了抑制壳资源遭爆炒的不合理现象，证监会上周五就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）开始公开征求意见。

　　三条主线规范借壳

　　目前A股上市公司进行重大资产重组时依据的《重组办法》还是在2014年11月进行修改的，当时主要奉行的精神是“放松管制，加强监管”，也就是鼓励上市公司进行资产重组，但是会加强事后监管。市场人士表示，这与当时A股倡导的牛市理念分不开。

　　然而，上市公司为了制造利好频繁进行资产重组，市场发展不断对监管机制提出挑战，问题频出。比如不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准，再比如由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，稀缺的壳资源炒作升温。

　　此次证监会拟修改《重组办法》主要针对的就是重大资产重组中的借壳重组，并在三方面加强了监管。第一，参考包括香港市场在内的较为成熟的国际市场经验，细化关于上市公司控制权变更的认定标准，完善关于购买资产规模判断的指标，明确首次累计原则的期限。这个规定主要体现在对那些先获得控制权，然后再通过资产逐步注入的曲线借壳重组的规范。

　　第二，重组上市方案不能附加配套融资，提高重组方的实力要求，同时为了规避短线财务投资而进行的草率重组，新规规定，上市公司控股股东包括原控股股东和新进入的控股股东持股都必须锁定三年，其他新进入股东，持股锁定期从现在的一年变成两年；上市公司控股股东或者实际控制人近三年内存在违法违规或者一年内存在被交易所公开谴责的不得卖壳。

　　第三，加强对中介机构的监管，包括评估机构、审计机构、会计师事务所、券商等。

　　壳资源炒作将降温

　　“此举主要是打击炒壳行为，规范并购重组市场，减少重组过程中可能的利益输送，保护中小投资者利益。客观上会引导资金从炒绩差股、壳资源等转向价值股，加上深港通会择机推出的消息，价值股的春天将来临。”前海开源基金执行总经理杨德龙接受北京商报记者采访时说道。

　　虽然目前进行借壳重组的上市公司中存在违法或者被交易所公开谴责的较少，但是被认为是壳资源的上市公司中不得卖壳的则不少。比如全新好、宏磊股份、*ST山水、顾地科技和珠海中富等。

　　毫无疑问的是，监管层此次对借壳重组加强监管就是要遏制那些资质较差的上市公司通过借壳的形式登陆资本市场，并为二级市场上的壳资源炒作降温。

　　对于执着于壳资源炒作的投资者来说，现在要做的改变就是去区分壳资源，对于存在被交易所公开谴责以及被证监会处罚的上市公司应该理性避过。

　　宏达新材借壳又现危机

　　同花顺数据显示，目前正在进行中的借壳重组有20例，征求意见稿出来后，市场最关心是否会出现“黑天鹅”。目前看来，就一年内上市公司实际控制人或者控股股东被交易所公开谴责的不许卖壳的规定来看，目前正在被永乐影视借壳的宏达新材的控股股东伟伦投资就在2015年8月14日被深交所公开谴责，而且其重组还没有通过股东大会审议，如果新《重组办法》立即执行，宏达新材此次借壳重组就属于不得卖壳，将被迫终止。

　　不过新的《重组办法》还要进行1个月的征求意见，具体实施时间尚未确定，如果宏达新材在新《重组办法》施行之前借壳重组通过股东大会审议，则不需要遵循新规。

　　除了宏达新材外，其他正在进行借壳重组的案例中也还有被证监会处罚的，比如金谷源、金城股份等，但因为金谷源借壳重组已经获得证监会通过，金城股份则躲过了三年的期限。所以除了宏达新材外，目前进行的其他19例重组并没有出现明显的影响，此次拟修订的新《重组办法》更多的是对未来资本市场上借壳重组的规范。

　　北京商报记者 马元月 彭梦飞