58家公司重组遭遇四道关

　　监管层亮出三大“杀招”

　　◎完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。

　　◎取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

　　◎增加了对规避重组上市的追责条款，强化了证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

　　◎2014年沪深两市终止重组的上市公司有33家

　　◎2015年有56家上市公司宣告终止重组

　　◎截至昨天，今年宣布重组告吹的公司达到58家，已经超过去年全年

　　资产重组终止公告成为7月股市一大风景。据北京青年报记者统计，6天来至少有12家公司的重大资产重组被按下停止键，仅昨日就有4家公司宣布资产重组终止。重组遇阻，已成为证监会监管趋严的一大标志。

　　第一关：标的公司业绩承诺难兑现

　　7月5日，鹿港文化公告称，根据上半年经营状况判断，本次停牌收购天意影视49%股权时拟作出的业绩承诺存在较大不确定性，经过友好协商，决定终止本次收购。

　　鹿港文化在公告中表示，截至今年6月底，从标的公司部分项目开机延后、2016年度上半年实际完成业绩等因素判断，标的公司完成拟承诺的今年全年业绩7000万元存在较大不确定性，由于天意影视手握《鬼吹灯》这一超级IP的版权，此前投资者对鹿港文化的收购表示认可。而天意影视的业绩并不理想，2014年公司净利润为-2402万元。此外，鹿港文化年报显示，天意影视2015年全年净利润仅为487.42万元，甚至未完成其2015年的业绩承诺。

　　鹿港文化被认为是跨界“新兵”，公司原本主营各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产与销售，由于主营业务业绩下滑，2014年鹿港文化通过对世纪长龙影视的收购正式涉足影视业。凭借后者的一部《大圣归来》，鹿港文化股价一路狂飙，从最低的9元左右上升至20元左右。

　　而此前暴风科技、唐德影视等文化公司终止资产重组，市场认为均与标的公司的估值过高有关。

　　第二关：配套融资算盘落空

　　证监会重组新规中要求“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”，堵住了不少公司的重组之路。

　　6月20日，广博股份发布《关于终止重大资产重组事项的公告》。此次重组中，广博股份拟向9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，拟募集配套资金人民币12.4亿元。公司称，募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充公司流动资金。市场人士认为，在重组新政出台后，广博股份在明知无法将高达12.4亿元的募集配套资金剩余部分用于补充公司流动资金之后，只能取消了重组，由此可见，公司此次重组主要目的是为了补充公司流动资金。

　　另据了解，并购重组新政出台后，已有超过10家上市公司调整相关募投用途。6月27日，国药一致发布调整重组方案的公告，配套融资金额由此前的7亿元缩减至不超过2.74亿元，缩减金额约4.3亿元；认购对象由理朝投资、平安资管、国药控股三家变为仅平安资管一家，募集资金全部用于支付南方医贸49%股权现金对价，补充流动资金一项则被取消。另有一些公司也对重组方案部分调整，将拟募集资金数额下调，且原重组方案中补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款等不再使用募集资金。

　　分析人士指出，今后可能有更多的上市公司将调整募集资金投向以符合新规。

　　第三关：券商被查受牵连

　　兴业证券和西南证券由于涉嫌未按规定履行职责被证监会立案调查，由两家券商所保荐的多家上市公司重组项目已陆续被叫停。

　　铜峰电子7月4日晚间公告称，由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问——西南证券股份有限公司于6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。各方协商一致决定终止本次交易。

　　铜峰电子目前主营业务为薄膜电容器及薄膜材料的研发、生产和销售。近年来，实体经济经营困难，公司行业下游需求低迷。由于市场竞争激烈，产品盈利能力大幅下降，加上公司电容薄膜老生产线正在实施搬迁改造，新建项目产能还未完全释放。以上原因造成公司近年业绩持续下滑，经营压力较大。为优化公司现有业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过发行股份收购实际控制人铁牛集团有限公司等持有的浙江卓诚兆业投资开发有限公司及其下属子公司股权。本次重组完成后，公司将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，通过双主业共同发展，提升公司持续盈利能力与盈利水平。

　　据了解，西南证券已有近10家公司的重组项目被暂停。兴业证券今年参与了22家上市公司并购重组项目，先导智能、汉得信息等公司的项目已被叫停，其它项目是否准备更换重大资产重组独立财务顾问，目前尚不确定。

　　第四关：债权人否决重组方案

　　在终止资产重组的公司中，*ST八钢的情况比较特殊。市场认为，公司未能与以银行为主的金融债权人达成一致，难以在规定时间内与交易各方就重组方案谈妥，所以终止重组进程。

　　此前*ST八钢于6月30日晚间公告，由于公司此次拟筹划的重大资产重组方案较为复杂，且涉及对公司现有钢铁业务资产和负债进行处置，须取得各交易对方及相关债权人对本次重组方案的同意。经反复协商，公司尚未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，根据相关监管规定和要求，预计此次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方案达成一致并披露重大资产重组预案。公司还承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　这是继*ST韶钢后，宝钢旗下第二家亏损上市公司重组宣告失败。

　　数据显示，两钢企债务压力已达较高水平。韶钢方面2015年末资产165.6亿元，但负债合计162亿元，二者几乎持平。八一钢铁2015年年末资产总计为182.69亿元，负债合计为191.74亿元，负债合计超出资产总计9.05亿元；流动负债更是高达176.38亿元，超出流动资产151.68亿元，已资不抵债。《审计报告》表示，截至2015年12月31日，八一钢铁累计未分配利润-35.20亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额151.68亿元，合并财务报表资产负债率为104.96%。

　　文/本报记者 刘慎良