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会员注册◎每经记者 王一鸣
自沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《重大资产重组媒体说明会备忘录》5天后，重组上市媒体说明会“首单”现身。
7月6日，历经停牌半年、筹划重组的*ST煤气（000968，收盘价8.27元）在深证所召开了新规之后的首场重大资产重组媒体说明会，并就市场及投资者关注的诸如蓝焰煤层气100%股权估值的合理性、是否构成借壳上市等问题予以回答。
据每经投资宝（微信号：mjtzb2）观察，*ST煤气7月7日复牌当日，其股价小幅高开后，便于9点33分奔向跌停直至收盘。
深交所列重组说明会三种情形
证监会发言人此前曾表示，上市公司重组上市（俗称借壳上市）项目复牌前一律要召开媒体说明会。据每经投资宝（微信号：mjtzb2）对比文件了解，具体在交易所层面，需要召开重组说明会的上市公司范围表述略有不同。
具体来看，上证所发布的指引显示，按照证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组，证监会或上证所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。
而据深证所最新发布的相关规定，上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：1、重大资产重组属于“重组上市”（俗称借壳上市）；2、涉嫌规避重组上市监管要求的；3、受到重大媒体质疑、投诉举报的；4、证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。
本次*ST煤气的案例属于哪种情形？按照现有规则以及重组新规来看，或许会有不同答案。
据6月20日的重组方案显示，公司拟作价8.56亿元置出全部负债与资产，与晋煤集团所持有蓝焰煤层气100% 股权（置入资产）中的等值部分进行置换，蓝焰煤层气100%股权的评估价值为32.22亿元。
本次交易若完成，蓝焰煤层气将成为*ST煤气的全资子公司，*ST煤气控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西省国资委。该公司的主营业务将由煤及洗精煤的生产和销售转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
如认定为借壳上市将重组中止
方案称，此次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市。理由是“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。”
在该重组方案发出之后，深证所便向*ST煤气发出了“许可类重组问询函”，其中包含：要求*ST煤气“结合控制权变更以来，公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确说明并披露本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。”等问题。
每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，本次交易的独立财务顾问认为，上市公司控制权发生变更的时点确定为2012年1月1日具有合理性；本次交易不构成借壳上市；但如果按照《重组办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将构成借壳上市，公司已在重组报告书中进行了风险提示。
在本次重组媒体说明会上，公司亦称，如果被认定为借壳上市，则由于重大资产重组申报材料要求的报告期是二年一期，而借壳是三年一期，导致目前准备的相关材料不满足申报要求，需要重新开始审计等工作，因此将导致一是准备材料不符合要求，重组中止；二是重新申报需要较长的准备时间。
公司并称，如果被认定为借壳上市，则不能有配套募资。但置入资产的独立性、持续盈利能力和现金流等方面预计符合借壳上市的条件。