康达尔董事会设卡股东大会 京基集团四次交提案均被拒

    康达尔董事会设卡股东大会

　　京基集团四次交提案均被拒

　　继康达尔披露了股东大会将于7月29日召开之后，康达尔新任大股东京基集团又第4次向公司递交临时提案，希望能在股东大会上进行投票。但无一例外的，京基此次上交的临时提案与前几次一样遭到被公司拒之股东大会门外的结局。

　　据了解，由于京基集团提出的临时提案涉及到公司董事会改选，因此，康达尔现任董事会在面对京基集团的步步紧逼之下，则是绷紧了神经，以各种理由将京基集团提交的临时提案拦截于股东大会门外。

　　康达尔明确表示，“董事会不应接受京基集团提出的临时提案”，并称“相关临时提案内容和形式不符合有关规定”。

　　京基集团四交提案皆被拒

　　虽然有俗话说“事不过三”，但这句俗话并不适用于康达尔和京基集团。据《证券日报》记者查阅康达尔近两月来的公告发现，京基集团曾先后4次试图将临时议案在股东大会（或临时股东大会）上进行投票，但京基集团的上述提请皆遭遇康达尔董事会拦截。

　　回顾康达尔披露公司第一次收到京基集团提请临时提案是在2016年6月12日，要求在公司2015年年度股东大会增加三项临时提案：一是终止履行与中国建筑签署的施工合同并对相关责任人予以追责；二是修改股东大会议事规则；三是修改董事长工作细则。

　　康达尔董事会办公室于6月14日进行了复函，公司以“京基集团向公司提出的三项临时提案不符合相关规定”为由表示“相关提案根据规定不能提交股东大会表决”。

　　被拒后，京基集团并未气馁，再接再厉的于6月17日将《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会增加临时提案的通知（二）》送至了康达尔董事会办公室。

　　而这次京基集团提请的临时提案从第一次的3项议案基础上又增加了18项议案，合计有21项议案中，增加的18项议案主要内容涉及公司董事会的换届改选。对此，康达尔以“董事会认定该等临时提案不符合相关规定”为由决定“不提交公司2015年年度股东大会审议”。

　　而康达尔又于6月25日发布了延迟召开股东大会的公告，宣布拟将股东大会延期至8月30日召开。

　　不过，股东大会的延期并没有打消京基集团改选公司董事会的诉求。京基集团在股东大会延期召开的公告发布之后，随即向公司发出《关于提请召开深圳市康达尔（集团）股份有限公司临时股东大会的通知》，并同时向公司提交了18项议案。

　　不出意料的是，京基集团提请召开临时股东大会的议案再次遭到康达尔董事会的全票否决。京基集团拟改选董事会的议案再次遭遇闭门羹。

　　继上述三次提交改选董事会的提案被康达尔董事会否决后，京基集团并未死心。在公司7月9日披露“公司于7月29日召开2015年年度股东大会”消息后，京基集团第4次将《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司2015年年度股东大会增加临时提案的通知（四）》发至公司董事会办公室。

　　从康达尔董事会与京基集团你来我往的攻防之中可见，康达尔董事会对于京基集团改选董事会的提案严防死守。

　　专家称不应剥夺股东权利

　　那么，康达尔董事会这种行为是否合理合法呢？

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，康达尔董事会拒绝将临时议案提交股东会属于违法行为，“根据公司法第103条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”

　　而对于京基集团7月13日提交的21项临时提案的拒绝，康达尔董事会表示，京基集团在《京基集团有限公司回复公告》中刻意对该等问题不做答复，并就此不做任何解释，属于拒绝配合公司的调查和询问，直接违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规。

　　据了解，康达尔董事会曾就京基集团及其实际控制人陈华是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等10人缴纳过社会保险等事项向京基集团有限公司进行询问，提请京基集团回复。

　　公司董事会称：“基于京基集团拒不履行配合义务，依据相关规定，公司董事会应当拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案”。其表示“京基集团2016年7月13日提交的21项临时提案不应提交股东大会审议”。

　　那么，公司董事会以上述理由拒绝接受京基集团向董事会提交的临时提案的行为是否合理合法呢？

　　杨兆全向《证券日报》记者表示：“康达尔董事会以公司没有回复公司的问询为由而拒京基集团提出的提案，是不符合公司法的规定的。公司法对股东提出临时议案的要求条件中，没有这样的规定。”

　　康达尔将239亿元合同视为日常经营

　　值得注意的是，康达尔董事会和京基集团的分歧主要在于，“第一项议案”能否在股东大会上提出。

　　据了解，京基集团提出的“第一议案”是《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的并对相关责任人予以追责的议案》。

　　京基集团表示：2016年4月24日，康达尔未经股东大会决议程序，未经招投标程序，擅自与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称：中建一局）签署2份施工合同，涉及金额合计高达239亿元。此外，合同约定的项目建安成本分别高达1.13万元/平方米、1.05万元/平方米，均远超过市场正常水平，工程造价明显虚高。

　　京基集团认为，上述项目涉嫌利益输送和违规关联交易，要求公司终止履行上述《施工合同》。

　　不过，康达尔董事会指出：根据相关规定，公司达到特定标准需提交股东大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易，“房地产开发业务是康达尔的主营业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》属于日常经营相关的合同，不属于需要提交公司股东大会审议的合同，提案一所述事项不属于股东大会职权范围，不应提交股东大会审议”。

　　如果康达尔董事会将高达239亿元的合同仅仅当成日常经营相关交易来看待的话，不得不说公司的确财大气粗。那么，公司是否真豪？

　　同花顺数据显示，康达尔2015年的营业总收入为23.02亿元；归属于母公司所有者的净利润为2.04亿元。此外，公司2016年一季度的资产总计才18.91亿元。这些数据皆于239亿元的金额相差甚远。那么，是否可以将上述239亿元的合同当成日常交易看待吗？京基集团提出的终止该合同的议案是否没有资格在股东大会上进行审议呢？

　　“如果公司进行的业务明显违反法定程序，或者可能给公司造成重大损失，属于公司的重大事项，股东会有权讨论并做出决定。”杨兆全律师如是说。

　　康达尔股权之争系列报道之六