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会员注册◎每经记者 吴林静
自宁波富邦（600768，SH）抛出39亿元重组方案后，市场上称其为“趟雷之行”的评价就不绝于耳。
6月17日，证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称新规）要求，重组上市（俗称借壳上市）的认定指标不再仅是控制权和资产总额两项。
7月26日，上证所对宁波富邦的重组方案发去问询函，针对新规中上市公司和标的的资产总额、资产净额、扣除募集资金影响后的股本比例等各项指标的比较，要求其一一作出说明，共计7大类问题。问询函不仅指出交易方案存在被认定为重组上市的风险，还提出标的资产核心资产存在版权、运营等瑕疵的风险。
就此，《每日经济新闻》记者致电宁波富邦董秘办，一位工作人员称，公司正在准备给上证所的回复，其他信息暂不便提前披露。
多处踩新政红线
重组新规出台后，“资产总额”指标拓展为“5+1+1”共七项指标，满足其一即成；控制权也不仅限股本比例，还有董事会构成和管理层控制两个维度，且需考虑扣除募集资金影响后的控制权。
在上述问询函中，上证所明确指出，宁波富邦39亿元重组天象系列资产的方案中，资产总额、资产净额两项指标，均远超同期上市公司相应指标的100%。按新规，第一个条件已满足。
而一旦被认定公司的控制权发生了变更，该重大资产重组方案将触发重组上市的新规。
《每日经济新闻》记者注意到，7月12日发布重组预案后，宁波富邦发布了一则补充公告称，7月9日富邦控股控股股东与原有三家投资公司签署一致行动人协议，三家投资公司亦是重组案中发行股份募集配套融资的对象。签署一致行动人是“为维持公司未来控制权的稳定性”。
既然成为一致行动人，按照交易后的股权结构，上述一致行动人的持股比例合计为29.22%。在扣除认购募集资金所获得的股份后，合计持股比例降至13.65%。
针对13.65%的持股比例，上证所在问询函中算了一笔股权账。天象系列资产实控人何云鹏与二股东陈琛、其他股东张普、蒙琨、周星佑、杜伟等四人存在共同投资行为，属于《上市公司收购管理办法》推定的一致行动人。若是一致行动人，则合计持股比例为19.94%，高于宁波富邦实控人及一致行动人13.65%的持股比例，“本次重组将构成借壳上市”。若不构成一致行动人，上证所提出，“请提供相反证据”。
针对一致行动关系，考虑扣除募集资金影响，上证所要求宁波富邦说明“本次交易是否构成重组上市”。
去年业绩低于承诺
上证所还要求宁波富邦补充披露未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等方面内容，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。
宁波富邦此次收购的天象系列资产，后者资产净额规模是上市公司原业务的4.5倍。宁波富邦原主营业务属于有色金属压延加工行业，受宏观经济增速放缓、行业产能过剩的影响，近几年虽然净利润偶有盈利，但扣非净利润已连续多年亏损。
天象系列资产两次拟登陆资本市场，身价从22亿元升至39亿元，承诺上市后3年净利润从8亿元增至11亿元。
一位接近天象互动高层的人士曾告诉《每日经济新闻》记者，接触金亚科技时《花千骨》手游还没有上市，相比当初，目前公司的经营业绩、运营经验在行业中的地位已经不一样了。
天象系列资产，曾因《花千骨》手游名噪一时。然而，这款游戏却被指抄袭，目前相关诉讼尚处质证阶段。其他在运营的项目，“版号”还在审核阶段。
由此，上证所对标的持续盈利的能力表示了担忧。金亚科技收购天象互动时，2015年承诺业绩2.2亿元，而宁波富邦披露，天象系列资产2015年模拟合并利润不到2亿元。
据披露，《花千骨》是天象互娱2015年、2016年Q1经营业绩大幅增长的主要原因。上证所却指出，“游戏行业一款游戏的运营成功不具可复制性”，如何保证未来盈利预测中利润与收入快速增长的合理性。
今年初，乘着“影游互动”的东风，天象互动相继推出《武林外传电影手游》和《天天有喜2手游游戏软件》。据前述人士透露，“这两款游戏的表现，应该说达到天象的及格线，还没有像花千骨在行业里带动现象级的情况。”