万家文化豪赌高溢价收购

　　正全面转型文娱行业的万家文化（600576）近日又砸出重金拟收购两家电竞公司。不过，由于溢价率较高以及并购前标的资产股权频繁变动，万家文化的本次并购遭到了市场的诸多质疑。同时，还有市场人士认为万家文化有豪赌的成分，一旦失手，甚至可能对公司整体的转型造成不利的影响。

　　高溢价加码电竞行业

　　从2015年开始正式转型文娱行业的万家文化，近日抛出了一份高溢价收购电竞资产的公告。

　　公告显示，万家文化拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络100%股权、快屏网络100%股权。在交易中，隆麟网络的预估值为4.14亿元，较其截至2016年6月30日的净资产账面价值1665.27万元增值约3.97亿元，增值率达2386.09%。快屏网络的溢价率同样超过了20倍。截至今年6月30日，快屏网络的净资产账面价值为1558.36万元，但在交易中却作价高达3.7亿元，预估增值约3.54亿元，增值率为2274.3%。在预案中，万家文化表示标的资产估值增值较高的原因包括与知名的主播签约等。

　　不过，万家文化的高溢价收购还是引起了上交所的注意。昨日，万家文化收到了来自上交所的问询函。在问询函中，上交所要求公司补充披露“在对标的资产估值时如何根据主播视频播放量测算其收入、成本以及每位主播对标的公司估值的影响”等问题。

　　可持续盈利能力遭疑

　　预案显示，隆麟网络成立于2015年1月。在2015年，隆麟网络的营业收入仅为16.41万元，在2016年上半年，隆麟网络的营业收入已经增长至3975.15万元。而隆麟网络对应的净利润同样呈现爆发式增长的情况，在2015年，隆麟网络的净利润尚为亏损3.23万元，但在今年上半年已经实现1568.5万元的净利润。而快屏网络在2013年12月25日设立。在2014年、2015年以及2016年上半年，快屏网络对应的营业收入分别为283.99万元、1878.62万元和4108.77万元，对应的净利润分别为-7.68万元、497.87万元和968.17万元。“刚刚成立的公司业绩初期呈现爆发式增长并不意外，但高速增长能否持续并不好说。”北京一位投行人士称。

　　似乎是鉴于历史业绩较好的原因，交易对方承诺隆麟网络2016年、2017年、2018年净利润不低于3200万元、4000万元、4720万元，同时承诺快屏网络2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2900万元、3625万元以及4280万元。由于与两家标的公司的历史业绩相比增幅均较大，因而上交所要求万家文化补充披露分析业绩承诺的依据和合理性。值得注意的是，两家标的资产业绩承诺期内扣非净利润增长率分别为25%、18%、10%，呈逐年下滑的趋势。因此，上交所要求万家文化分析说明标的公司未来的持续盈利能力。

　　与此同时，全国企业信用信息公示系统显示，快屏网络与隆麟网络分别在2016年2月16日和5月16日的近期时间内更改了经营范围，添加了涉及电竞的“经营演出及经纪业务”。对此，有业内人士质疑，这很可能意味着两家标的公司主营业务的运行时间并不长，而这也为标的公司可持续盈利能力画上了一个大大的问号。

　　拟购标的股权频繁变动

　　此外，万家文化拟重金收购两家电竞公司之前的一段时间内，拟购标的资产股权变动十分频繁，也引起了市场人士的关注。

　　北京商报记者注意到，从2015年4月至2016年6月之间，隆麟网络共有过四次股权转让行为。尤其在今年7月23日万家文化正式披露交易预案的前两个月内，隆麟网络更是频繁地出现了两次股权转让行为。具体来看，隆麟网络原股东隆麟信息于2016年5月11日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上海斐弈、上海赋策。而在6月1日，上海赋策又将其持股转让给上海翊臣。对此，上交所要求补充披露“隆麟信息及上海赋策的出资人情况”等问题。

　　快屏网络在2015年10月也有过一次股权转让。2015年10月28日，快屏网络股东曾令柏将其持有公司40%的股权以作价40万元转让给上海智碧；股东陆浩将其持有公司10%的股权以作价10万元转让给上海智碧，将其持有公司28%的股权以作价28万元转让给上海尚陌；股东伊锐锐将其持有公司2%的股权以作价2万元转让给上海尚陌，将其持有公司20%的股权以作价20万元转让给上海哆快。也就是说，在去年10月的股权转让中，快屏网络的整体估值仅为100万元。但在短短9个月后，快屏网络的估值已变为3.7亿元，增值率高达370倍之多，短时间内估值差距如此之大，难免让市场投资者心生疑问。

　　北京商报记者 董亮/文 韩玮/制表