会员登录
会员注册
金融、教育到供应链，近两年来的投资收购动作令人眼花缭乱。在经过两年的转型“纠结”之后，罗顿最新确定的转型方向终于明朗。
根据公司以往的动作，市场普遍预期转型后的罗顿发展将变成一只教育或金融股，而公司近日公布的一项重大资产重组计划显示，公司实际上所要“联姻”的对象并非金融或教育行业的公司，而是此前并不为人关注的电子元件供应链产业。值得注意的是，记者发现，公司重组标的易库易供应链旗下的B2B平台，实时滚动的“成交动态”，实际上只是27条信息的连续“回放”，而最新发布的客户采购需求信息更新于8天前。
此外，由于收购标的公司的实际控制人为罗顿发展实际控制人的妹夫，此次重组构成关联交易。记者从过往收购及投资交易中看到，转型中的罗顿发展已经不止一次青睐“自家”公司。
16亿元收购老板妹夫的企业
8月9日，停牌5个多月的上市公司罗顿发展发布公告，将其重大资产重组计划公之于众。与市场一直的猜想有所不同，该次重组标的并非投资者长期期待的教育或互联网金融资产：根据重组安排，一家名为“易库易”的供应链公司将被上市公司高价收入囊中。
预案显示，上市公司拟向易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”）全体股东发行股份及支付现金，用以购买其持有的易库易供应链100%股权。根据预案中对“易库易供应链”的介绍，该公司的主营业务为“代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务”。
至此，上市公司罗顿发展的“转型”迎来了第一次明确结果。交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，而罗顿发展也将借此由原来的酒店经营及装修装饰主业转型为“双主业”。在此之前，关于“罗顿发展”的转型，市场曾因公司的一连串动作产生过多番猜想：由公开筹划收购互联网金融资产未果、到投资教育培训公司，围绕“金融”或“教育”的转型，此前已成为投资者想象中、罗顿发展的未来方向。
被上市公司寄托着“双主业”转型期待的“易库易”究竟有何来历？预案显示，本次收购构成关联交易：标的公司董事长及交易对方之一“易库易科技”的实际控制人夏军，与上市公司控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军系李维之妹李蔚配偶。除此之外，本次募集配套资金的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻，均为李维控制的企业。
简而言之，上市公司此次拟收购的是其实际控制人妹夫的企业。在这一关联交易中，上市公司对大股东的“自家人”表现慷慨。预案显示，截至2016年4月30日，易库易供应链的预估值为16.075亿元，这一价格，与其账面净资产的1.91亿元相比，增值超14亿元，增值率达到739.81%。
主业为酒店经营和装修装饰的罗顿发展，为何要以高溢价收购易库易？对此公司解释称，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。“上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未来将实现双主业模式。”
机构及个人股东精准“潜伏”
对于此次高溢价+关联收购，有投资者关心起“妹夫的承诺”。预案中，盈利预测及业绩承诺暂告缺失。
在交待高达739.81%的资产评估增值率时，罗顿发展在预案中称，“由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断。”截至目前，盈利预测结果尚未出炉。
公司表示，有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜，将由上市公司与业绩承诺人另行签订《业绩承诺与盈利补偿协议》进行约定。
从已知的业绩数据显示来看，标的公司易库易供应链目前的业绩状况相对可观：2014年营业收入为14.66亿元，净利润为3874万元；2015年营业收入为19.45亿元，净利润为8238万元。对于2015年营收和利润双双突增的原因，公司解释称，“原有客户新增采购及新增部分大客户，同时线上业务增幅较大，随着销售规模增大营业收入增多”。2016年前四个月，易库易供应链实现营收14.66亿元，净利润为2375万元。
工商信息显示，“易库易供应链”公司正式注册成立时间为2016年6月17日，注册资本显示为1.296亿元。夏军为公司董事长和实际控制人。2016年7月26日，公司进行过一次股东变更，变更前，公司由“易库易科技”持有全部股权；变更后，公司股东由单一股东易库易科技变为包括李曼、潘世杰等多个自然人、机构和公司在内的多个股东。变更后，易库易科技持有易库易供应链的股份减少至76.39%。5月13日，上市公司初步公告拟以易库易作为电子商务类资产的收购标的。这意味着，易库易在被上市公司纳入收购意向一个月后，多个自然人及公司通过股权转让进入公司“潜伏”。
对于此次决定收购关联公司前的接触和决策过程，12日下午，罗顿发展证券部人士回应称不便透露。
至于高溢价关联收购“在监管层面能否顺利通过”的预期，12日下午，罗顿发展证券部人士表示，相关工作正在努力推进中，“但监管有监管的尺度，到时候要看监管部门如何判断。”
该人士表示，标的公司的盈利预测，要等到相关审计评估完成及第二次董事会后才能揭晓，“目前没有时间表”。
B2B平台活跃度存疑
预案显示，易库易供应链的主营业务主要由两部分组成，分别为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务。其中，易库易供应链的代理销售电子元器件业务是公司目前的主要收入来源，该项目业务主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司实施，主要代理销售Broadcom, Panasonic, 3M等国外知名电子元器件生产厂商的产品。
易库易旗下的电商平台，目前主要以www.ic-trade.com网站为平台进行运营，该平台的运营模式是：客户和供应商在该网站进行注册认证，客户提交采购需求后，由公司针对需求与供应商进行匹配，从而达成交易。
8月12日下午，记者在该网站看到，网站的页面设计和功能项目类似于常见的B2B电商网站，该网络平台同时提供供应商货源信息，以及客户的采购需求信息。网站上实时滚动的交易动态显示出成交火爆的景象：来自全国各地、各种姓氏的客户，在一天当中不断达成采购。例如，12日晚19:15，成交动态显示，一位“张先生”在“25分钟前”采购“ADP151ACBZ-2.8-R7”型号产品共计8000个；“5分钟前”，一位“赵先生”采购了9000个“5680F3_5”型号产品等。
据记者仔细统计后发现，看似火爆、实时滚动的“成交动态”，实际上只是27条信息的连续“回放”。半小时后的19:45，记者再次打开网站，成交动态内滚动显示的客户名单和交易时间未发生任何变化，上述“张先生”仍然被显示于“25分钟前”采购上述产品，“赵先生”等被展示的客户情况同样如此。
此外，记者在该网站注意到，在“认证客户的采购需求”中，最新发布的客户采购需求信息更新于8天前。
在“认证供应商库存”列表中，所展示的最近200页产品几乎由同一家独立分销商“得诠实业股份有限公司”发布，通过公开渠道，记者并未查找到有关这家公司的工商信息。
预案显示，本次配套募集资金中，除5.88亿元用以支付交易现金对价、5273万元用以支付中介费用之外，剩余的3.79亿都将用于投向“公共供应链管理平台升级扩建项目”。预案中称，该项目将以易库易供应链现有部门为依托，“拟通过软硬件设备等投入完善以B2B平台为载体的公共供应链服务”，“实现IT与业务的良好结合”。
转型青睐“自家”公司
作为装饰装修行业的上市公司，主业凋敝的罗顿发展近两年来一直被外界寄托着“转型”期待。从其公开行动来看，罗顿发展似乎也尝试通过并购、投资等完成转型。在这一过程中，上市公司对于关联公司的参与，已非首次。
2015年3月，公司以重大资产重组为由停牌，重组的背景是“为加快推进公司产业转型，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。”按照该次重组的原定计划，初步确定拟购买标的资产所处行业为金融服务类。
3个月后，该次重组事项宣告终止，原因是“因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值存在较大分歧以及标的资产股东方对本次股权转让并不持一致意见。”
根据这次未能完成的重组的初始计划，交易对方为“公司实际控制人及其关联方”。
2015年11月8日，上市公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京德稻”）、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海德稻”）、北京德道教育科技有限公司（以下简称“德道科技”）和德稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“德稻资产”）共同签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。
罗顿发展董事长和实际控制人，同时为北京德稻公司、上海德稻公司、北京德道科技公司和德稻资产公司的法定代表人，该次交易构成关联交易。
新京报记者 张泉薇 北京报道 爆料邮箱：851052753@qq.com