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停牌六个月后，台基股份揭开了重大资产重组的面纱。9月5日，主业为半导体的上市公司台基股份（股票代码：300046）发布公告，拟以8.1亿元的价格收购润金文化100%股权，评估增值率为6.7倍。
本次重大资产重组是台基股份向影视产业的再进军。今年6月，台基股份迈出了跨界收购影视类公司的步伐，以3.8亿元收购了北京彼岸春天影视有限公司，收购溢价率高达17倍。
此次收购可谓是一场“突击战”。在重组中出现了明星韩雪、东方明珠全资子公司尚世影业。上市公司停牌期间，韩雪出资750万，认购了润金文化1%的股份。
根据公告，润金文化承诺2016年至2019年实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元、10400万元、13520万元，但草案并没有披露润金文化的收入构成。
半导体+泛文化，台基股份再进军影视业
湖北台基半导体股份有限公司是一家主营半导体业务的上市公司。2011年，台基股份的净利润达到9000万元，此后一路走跌至2015年的2874万元。2016年中报显示，台基股份净利润为1026万元，同比下降34.69%。
自2个多月前完成对北京彼岸春天影视有限公司的收购后，该公司加入了广播电视及文化项目等泛文化业务。
这成了台基股份“半导体+泛文化”双主业务发展战略的大背景。6月，台基股份收购彼岸春天，溢价率高达17倍。彼岸春天参与制作的网剧数量和作品点击率都不出挑，如此高的溢价也引来了广泛关注。此次收购也为台基股份带来了3.54亿元的商誉。
本次重大资产重组的标的上海润金文化传播有限公司也是主营影视制作、发行等业务的影视类公司。该公司曾外购销售由刘烨、王凯主演的电视剧《北平无战事》，联合摄制的影视作品则有《三生三世十里桃花》。
在台基股份收购彼岸春天时，曾有分析指出，这一收购增加了上市公司的“泛文化”业务，这很可能让上市公司后续的重大资产重组避免“跨界定增”的认定。此前，暴风科技定增收购影视类项目被证监会否决。
本次重大资产重组完成后，台基股份将计入7.07亿元的商誉，至此，上市公司的商誉将达到10.61亿元。新京报记者估算，根据上市公司中期及本次预案数据，交易完成后，以2016年6月30日为基准日，台基股份的净资产将约为8.68亿元。商誉/净资产的比例超过了100%，存在极大的商誉减值风险。
根据公告，本次交易构成重大资产重组，需要获得证监会并购重组委审核通过。
台基股份“85后”总经理参与定增
本次重组交易，台基股份拟以锁定方式，向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达非公开发行股份，募集不超过6.2亿元配套资金。
海德而立是私募基金，成立于2016年6月22日，执行事务合伙人为海德复兴资本。上市公司台基股份总经理袁雄，是海德复兴资本的股东，持有65%的股份，同时也是本次认购公司海德而立的股东之一，直接持有9.68%的股份。本次收购交易中，海德而立将以现金形式认购3.09亿元，对应发行股份为1951.99万股。新京报记者估算，认购完成后，袁雄本人将获得约205.5万股股票。
袁雄生于1987年，在今年6月接手总经理职位时，未持有该公司股份。若本次重组完成，袁雄将持有上市公司股份。
海德而立中的另一位熟悉身影是姜培枫。今年6月，台基股份收购彼岸春天时，姜培枫是彼岸春天的实控人，与其父亲共同持有彼岸春天。本次交易中，姜培枫是海德而立的合伙人，持有3.23%的股份。
事实上，袁雄与姜培枫均不是海德而立的创始股东。这家成立于今年6月的企业，原由“何月法”与“韩鑫炎”两个自然人股东持有，2016年8月，引入新的19名合伙人，其中便包括袁雄、姜培枫及台基股份的副总经理胡建飞。
明星韩雪突击入股标的公司
在本次重组前的两个多月中，多个股东突击入股标的公司，包括明星韩雪与东方明珠全资控股企业尚世影业。
韩雪作为交易对方之一，以750万元认缴21.354万元，其余计入资本公积，持有标的公司1%的股份。交易完成后，韩雪获得现金对价81万元，股份对价729万元，合计对价810万元。
2016年3月，台基股份因筹划重大事项停牌。2016年5月底，也就是上市公司停牌期间，润金文化通过了韩雪、赵小丁、宋智荣等三位自然人的增资。六月底，会计师事务所完成了验资报告，至9月1日，也就是本次重组预案公布的4天前，润金文化完成了工商变更，韩雪成为了标的公司的新晋股东。
草案公布的一周前，润金文化还进行了一次增资。8月30日，润金文化通过股东会决议，尚世影业以7800万受让润金文化10%的股权，认缴213.54万元。交易完成后，尚世影业将获得全部8100万股票对价，持有上市公司1.91%的股份。
尚世影业的前身是上海录像发行公司。2015年4月，百事通新媒体公司受让尚世影业100%的股权。同月，百事通与上海东方明珠（集团）股份有限公司合并，其后更名为上海东方明珠新媒体股份有限公司。
9月9日，台基股份证券部告诉新京报记者，尚世影业选择在重组前入股润金文化，主要是因为东方明珠和润金文化的业务合作，看好润金文化发展，并且希望通过本次交易成为台基股份股东，加强与台基股份泛文化领域业务合作。双方将共同进行IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。
韩雪在今年5月增资润金文化时，该公司的整体估值为7.5亿元。3个月后，尚世影业受让润金文化10%的股权时，该公司的交易估值就攀升到7.8亿元。对于上述两次交易价格与本次8.1亿元交易作价的差别，草案表示，对于韩雪等人5月份增资时的交易价格，润金文化是出于引入合作伙伴和财务投资者的考虑。而股权转让给尚世影业时的交易价格，则是因为润金文化引入战略投资者。
应收账款走高，高业绩承诺能否实现？
2014年，润金文化的营业收入为1.64亿元，而当期的归母净利润为1144.4万元，二者之比为7%。相比之下，2015年和2016年中期的营收为6525.2万元和4826.8万元，但当期的归母净利润达2274.2万元和1974.9万元，比值分别是34.86%与41%。自2009年成立后，润金文化主业一直是影视剧制作、发行等。本次预案并未披露归母净利润突增的原因。
本次交易中，润金文化承诺2016年至2019年实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元、10400万元、13520万元，增长幅度超过2000万/年。以2016年的6000万元业绩承诺来说，与2015年2274.2万元的净利润相比，同比增幅达到了163.8%。目前，润金文化在上半年已经完成了1975万，下半年还需完成4025万元，方能履行该年度的业绩承诺。
值得注意的是，本次收购标的作价超过8亿元，溢价率高达6.7倍，却并未做出未来承诺年度中有关营业状况的具体预测，无法获悉未来的预测营业收入、营业成本、相关主营业务的具体收入等具体情况。另外，“一剧两星”政策、侵权盗版等因素也加重了业绩承诺实现的不确定性。
9月9日，台基股份证券部告诉新京报记者，因本次交易审计报告尚未出具，故关于公司收入、利润变动的具体原因将在公司公告的《重组报告书（草案）》中详细分析。
从润金文化的盈利模式来看，该公司的盈利模式主要包括电视剧销售收入及衍生收入，也就是电视剧播映权授权许可收入和网络传播权授权收入，及广告植入等衍生收入。代理其他公司电视剧也可获得代理费收入。
这样的盈利模式，也带来了应收账款的激增。根据公告，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，母带交付、风险报酬已转移、成本能够可靠计量等条件下予以确认的。由于电视台通常在电视剧播出完毕一段时间以后，才会支付大部分款项，因此应收账款余额一般会很大。
过去两年来，润金文化的应收账款攀升，从2014年的4020.7万元攀升至2016年上半年的6886.4万元，应收账款占期末总资产的比例达到了32.73%，较之可比上市公司高出6.7%。
应收账款的激增成了未来业绩承诺实现的潜在威胁。上市公司也在风险提示中表示，不能及时收回或无法收回应收账款的情况，都会对上市公司的生产经营和业绩产生不利影响。
□新京报记者 张帆 北京报道