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会员注册时代周报记者 施露 发自上海
风口之上，从来不乏逆风而行的“冒险者”，等待它的除了艰难还有风险。
在监管层严查影视、游戏类跨界重组的当口，8月2日，三七互娱（002555.SZ）“关键时刻”抛出25.65亿元的影视游戏收购案，在游戏圈一石激起千层浪。更是在8月16日引来了监管层的问询函。深交所抛出14个问题让停牌近5个月的三七互娱解释。
彼时，亦有媒体指出，三七互娱财务上存在“造假”嫌疑。8月24日，三七互娱对媒体质疑逐一回复，采购金额数及收入数据打架，乃因并购标的中汇影视2015年年报遗漏了第四大客户的收入，以及由于税收问题引发前后数据不一致。
这也意味着，新三板上市公司中汇影视（836006）财务报表数字存在争议，公司的财务准确度令人质疑。另外，对于部分销售数据打架，中汇影视称因税前税后收入差距导致，理由被指太过牵强。
“增值税属于价外税，一般而言，上市公司如果将这部分算进了收入中，必须要注明含税与否，否则在收入确认之时会有差异，这是最基本的财务常识。如果深交所的核查确认是税收造成的，则无大碍。如果不是，便有虚增收入的嫌疑，也就是财务造假，如此重组势必受影响，公司还将面临罚款。”一位从事并购重组的律师对时代周报记者称。
几乎在重组事宜进行的同时，三七互娱在今年6月斥资7000万元认购南广影视（833604）662万股，占股10%一跃成为后者二股东，三七互娱以未达披露标准为由拒绝披露。值得注意的是，三七互娱收购时，南广影视估值较挂牌约涨10倍，后者成立时间仅半年左右。
时代周报记者就投资南广影视等疑问致电三七互娱董秘张云，其告诉时代周报记者，参股投资南广影视，是因为看好其未来发展。最近热播并获好评的《遇见王沥川》就是南广的作品。
高估值引质疑
在监管层严管影视、游戏等跨界并购之时，万达院线都要避让三分，主动中止万达影视的资产注入。而三七互娱却在同一天宣布收购影视及游戏公司的计划，此举让同行刮目相看。
三七互娱重组方案显示，其拟发行股份及支付现金的方式，收购中汇影视100%股权、墨科技68.43%股份和智铭网络49%股权，交易总对价为25.6亿元。其中，墨科技与三七互娱一样从事游戏研发，中汇影视则是以电视剧拍摄为主。
新三板上市的中汇影视于去年3月14日挂牌新三板，三七互娱3月10日便开始停牌收购，中间相差仅4天。中汇影视3个月内身价大涨50%，遭到监管层质疑。
此次三七互娱抛出12亿元高价，中汇影视身价暴涨583.18%，远超彼时通过重组的欢瑞世纪和中止重组的万达。监管层也注意到这一点，责令三七互娱对交易价格合理性作出解释。
中汇影视承诺2016-2019年扣非净利润分别不低于 3000万元、9000万元、1.26亿元和 1.70亿元。而其2014-2016年1-4月的净利润分别为398.4万元、1381.9万元、-136.8万元。
换言之，中汇影视要实现业绩增长，净利润复合增长率需达54.3%，而此前通过重组的欢瑞世纪承诺的利润年复合增长率仅29.03%，完美影视为23.84%，远低于中汇影视。
另外，按动态市盈率计算，以2016年0.3亿元盈利为基数，三七互娱的收购估值倍数为40倍，而不久前欢瑞世纪和完美影视估值倍数分别为17.66和12.38，仅为中汇影视1/3左右。
值得注意的是，近两年中汇影视虽然净利润营收有所增长，但都是基于激进的销售策略基础之上的。2014-2015年，中汇影视的营收分别为2900万元、6718万元，相对应的应收账款分别为3182万元、8106万元，占比为109%、120%，而同时其营业活动产生的现金流均为负数。
对于高业绩承诺，中汇影视在回复深交所问询函时，摆出长片单和多个储存的影视IP来佐证其具备盈利能力。
“IP就是一个资源库，但能不能利用好这个资源，取决于公司的运作能力，跟导演、编剧、演员、宣发，甚至档期都有关系，从过去一段时间来看，也有公司把好的IP搞砸的。因此IP储备多并不意味着一定能盈利。”易界网分析师李佳超对时代周报记者称。
除了中汇影视，墨科技和智铭网络业绩承诺也较高。
财务数据疑云
高估值和高利润承诺只是三七互娱收购乱象的冰山一角，并购标的财务数据多次“打架”使得三七互娱成为并购重组的奇观。
据媒体报道，中汇影视年报中，第四名客户的收入只有517万元；在三七互娱收购书中，第五名客户浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司的收入正好是517万元。三七互娱收购书中，中汇影视2015年超过千万元收入的客户有四家，中汇影视自己年报中只有三家，两者相差1000余万元。
三七互娱在澄清媒体报道的公告中称，因财务工作疏忽，中汇影视披露的2015年年度报告遗漏了当属第四名客户的安徽广播电视台及其对应的收入。
这也意味着，中汇影视年报数据出错，既然连最基本的客户收入可以错算，其年报上其他数据的真实性是否要打折扣？
另外在三七互娱收购书中，深圳市宏文泰信影业有限公司是中汇影视的第二大供应商，采购金额923万元。中汇影视公告显示，2015年上半年，深圳市宏文泰信影业有限公司是公司第一大供应商，贡献的采购金额为950万元。而到了全年采购金额反而只有923万元。
三七互娱回复称，2015年上半年950万元采购包含6%增值税，全年采购金额为923万元不包含增值税。
对于三七互娱给出的理由，上述律师称：“新三板目前信息披露并不像主板一样严格，但财务数字真实准确是基本的要求。增税是价外税，如果放到收入里，需要在年报中说明，到重组时被询问才说明，有虚增收入的嫌疑。”
另外，三七互娱子公司西藏泰富收购墨科技时，三七互娱已经披露了后者2015年和2016年1月的经营业绩。2015年墨科技实现营收1308万元，净利润为-588万元，2016年1月分别为2158万元和1921万元。
在收入一样的情况下，原本亏损不到600万元的墨科技如今在三七互娱的重组方案中亏损3000万元以上，前后两次收入一样，净利润竟相差了4.64倍。
对此，三七互娱在公告中解释成墨科技原对《全民无双》《决战武林》与《X-GAME》三款游戏开发费用进行了资本化，后基于谨慎性考虑，将原资本化金额费用化处理，原计入无形资产的金额计入各期管理费用，真实地反映了各期利润水平。
“收入成本费用确认与计量的不同会影响结果，但是会计政策是不能随意变的。”上述律师对时代周报记者称。
墨科技是一家游戏公司，股东为墨麟股份。2016年2月，三七互娱通过旗下全资子公司西藏泰福文化，以受让加增资的方式获得墨科技31.57%股权。彼时，三七游戏的创始人李卫伟（也是当前三七互娱的主要管理人员），是墨科技原股东墨麟股份的董事。
资料显示，2014年，三七互娱向墨麟股份采购的商品服务总额为8745万元。而三七互娱年报披露的数据中，当年向第一大供应商采购的商品服务额却只有5653万元，相差的3092万元不知去向。
对此，张云对时代周报记者称，交易数字不同乃受披露口径的影响，墨麟股份是以母公司合并披露的，三七互娱是以其各子公司单列的。
股东提前清仓
三七互娱对并购标的对财务数据打架不尽如人意的解释，也折射出新三板上市公司规范度存疑。
除财务数据与收购文件不吻合，中汇影视还存在信披违规等问题。
5月11日，中汇影视副总经理张慧筠女士辞职，而中汇影视在半个月之后的5月26日才予以披露。根据《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条的规定，公司高级管理人员发生变动时，挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。对于违规，中汇影视用工作人员失误一语带过。
另外，三七互娱收购标的智铭网络也存在业绩增长不健康的问题。不仅靠激进的销售来拉动业绩增长，大规模的关联交易成为智铭网络业绩增长的关键。
重组文件显示，2015年、2016年1-4月份，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购金额的比例分别为95.32%和94.78%。
由于智铭网络是游戏代理方，其从三七互娱获得了大量的代理权，三七互娱对智铭网络的支持力度不可谓不大。如果缺少三七互娱这些关联交易，智铭网络的业绩增长能力存疑。
三七互娱在回复函中也承认，由于《传奇霸业》及《梦幻西游》在腾讯平台上运营的效果较好，上述两款游戏在报告期内为智铭网络贡献超过 80%以上收入，因此关联方采购金额较高。
自借壳上市以来，三七互娱资本运作不断，凭借着对外收购，截至4月30日，三七互娱商誉账面余额约40亿元，接近2015年46.6亿元营收额。若本次重组顺利通过，公司的商誉资金将再添23亿元，总商誉资金升至63亿元。
从2016年一季度财报来看，在A股的全部8家上市网络游戏类公司中，三七互娱营收领跑，达到了11.87亿元，净利润为2.11亿元。不过以页游为主营业务的三七互娱主业盈利能力下降。
与此同时，三七互娱也遭到股东清仓。6月21日，奥飞娱乐发布公告，将所持有的90%股权以3.06亿元转让给深圳辰海汇智能科技有限公司。上述股票并未达到解禁期限，因此奥飞娱乐提前清仓。