明牌珠宝收购好屋标的股东 掐点转让股权

　　◎每经记者 谢宏辰

　　近日，不少上司公司都在卖房子求生存，然而，也有公司在买“房子”求发展。9月27日晚间，明牌珠宝（002574，前收盘价13.04元）发布公告称，计划收购房地产电商平台苏州好屋75%的股权。

　　每经投资宝注意到，就在公司发布此次重组预案前，2016年9月苏州好屋股东“掐点”转让了苏州好屋的股权。

　　业绩承诺“涨价”

　　据明牌珠宝披露的交易预案显示，公司计划以10.55元/股的价格向苏州好屋的股东发行股份及支付现金，收购其持有的苏州好屋75%的股权，交易作价初步确定为24亿元。此外，公司还计划向尹美娟、红星家具等10名投资者非公开发行股票，募集不超过7.6亿元资金，用于支付本次交易的现金对价。

　　每经投资宝注意到，苏州好屋是一家房地产电商平台，立足于房地产交易环节，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。苏州好屋最近两年一期的财务数据显示，2014年、2015年及2016年1~6月，苏州好屋分别实现净利润479.84万元、249.64万元和8150.72万元。明牌珠宝表示，通过此次收购，将有效提升公司的可持续发展能力。

　　实际上，明牌珠宝在2015年12月时曾受让苏州好屋25%的股权，当时交易对方曾做出盈利承诺。从而9月27日的公告来看，苏州好屋相关股东的盈利承诺在不到一年的时间内便大幅上涨。

　　据明牌珠宝2015年12月28日公告显示，盈利承诺方承诺：2016~2018年，标的公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别为1.8亿元、2.5亿元和3.2亿元。而根据公司此次发布的预案，交易对方承诺，2016~2019年，标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润分别不低于1.9亿元、4.4亿元、7.6亿元和11.6亿元。

　　苏州好屋增值近6倍

　　每经投资宝注意到，苏州好屋此次也获得了较高的估值。以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者的权益为4.85亿元，预估值为32.5亿元，预估增值27.65亿元，预估增值率为570.15%。

　　值得注意的是，就在此次重组预案披露前不久，苏州好屋的股东“掐点”将其所持的股份全部出让。

　　公告显示，2016年9月，苏州好屋通过股东会决议，同意陈琪航将其持有的3.15万元出资额以9000万元转让给杨永新，1.75万元出资额以5000万元转让给易函圣骑；1.75万元出资额以5000万元转让给刘法青；1.75万元出资额以5000万元转让给赵静。通过此次股权转让，陈琪航将其所有8.4万元的出资额以2.4亿元转让出去。

　　苏州好屋历史沿革显示，2015年6月苏州好屋第三次股权转让通过股东会决议，同意汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇分别将其出资额以3.5万元、3万元、1万元、1万元、1万元、0.5万元的价格转让给陈琪航，通过此次股权变更，陈琪航以10万元的价格获得10万元的实缴出资金额。此后的2015年12月，陈琪航曾将其1.6万元出资额以4000万元转让给明牌珠宝。

　　不过，此次变更系为镜像反映好屋开曼的一系列股权变更。其中，SBCVC IV PH COMPANY LIMITED获得好屋开曼10%股份，因而陈琪航作为其指定的中国籍自然人获得苏州好屋共计10%的股份。