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会员注册本报记者 赵思茵 广州报道
经过半年酝酿，世茂股份的定增方案还是只等来了审核未通过的结果。
10月23日晚间，世茂股份披露证监会审核意见：发审委会议以投票方式对公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。这意味着以解决同业竞争为目的的定增募资正式宣布失败。
但被这一问题困扰许久的世茂股份并没有就此放弃，其宣布将以自有资金购买深圳前海、杭州钱江新城以及南昌红谷滩三大商业地产项目。定增募资面临着来自监管层的压力，若改由自有资金收购后，世茂股份的压力则直接传递到公司现金流及销售回款。
监管从严 定增被否
对于定增失败的原因，世茂股份和东兴证券分析师郑闵钢都认为与政策上的收紧不无关系。
证监会审核意见显示，发审委认为世茂股份存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形，即存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，最终方案被否。
“我们也不知道文件中‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’具体指什么？审核意见下来了，我们只能照搬发公告。”世茂股份董事会秘书俞峰对《中国经营报》记者说道。
今年3月，世茂股份披露了一份逾66.7亿元的定增方案，拟向包括公司实际控制人控制的世茂建设在内的不超过10名特定对象，发行股份募集66.7亿元收购实控人旗下的深圳前海、杭州钱江新城以及南昌红谷滩三大商业地产项目。
“这一次定增的主要目的是为了彻底解决同业竞争的问题，而交易的三大资产也预计会对世茂股份的业绩有不小贡献。”前述人士续称。
在最初的定增预案中，世茂股份将以作价24.6亿元收购前海世茂51%的股权，15.5亿元收购杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权，以及6.71亿元收购南昌水城投资股份有限公司100%股权。此外，该公司还分别向深圳前海世茂金融中心和杭州世茂智慧之门项目投入10亿元用于开发建设。
可是在9月8日，世茂股份却意外收到消息，该公司2016年度非公开发行股票的申请未获得中国证监会审核通过。10月23日晚间，世茂股份披露了证监会审核意见。
对于定增失败的原因，世茂股份和东兴证券分析师郑闵钢都认为与政策上的收紧不无关系。
“今年7月末，证监会在保荐机构专题培训会议上就有消息称，将对地产企业的再融资用途做出限制，要求银行资金不得流向土地市场。这两天更是暂停了受理房地产类公司债发行申请，在审项目都停止审核。”郑闵钢对记者透露。
据数据显示，截至三季度末，沪深两市至少有257家上市公司定增方案终止，其中有20家公司的方案遭发审委否决。除此以外，还有11家公司因股东大会审议未通过而终止。
而世茂股份的定增过程也遇到了来自监管层的压力。“在定增方案发出后，监管部门就有过两次问询。公司的解释是，定增中涉及的三大项目已经全额支付完土地尾款，且募资的用处并不是土地费用的支付和非资本性的支出。”俞峰有点无奈道，“但证监会最终还是否决了世茂股份的定增方案。”
现金流压力
如果说定增募资要面临着来自监管层的压力，那么改由自有资金收购后，世茂股份则要面对来自现金流、销售以及负债各方面的压力。
一直以来，相比于兄弟公司世茂房地产，世茂股份的现金流量并无优势。据世茂股份2016年半年报显示，经营活动产生的现金流量净额仅为16.38亿元，货币资金大约在66.9亿元人民币，此次共计46.7亿元的支出将近占了其现金流的70%。
现金流吃紧，回款来源之一的销售也不甚给力。据其三季报显示，世茂股份实现合同销售约123亿元、合同签约面积69万平方米。实现全年销售目标的69%，销售金额和销售面积分别同比微增0.1%、减少30%。
“销售增速低于行业水平或拖累未来业绩。”东兴证券分析师郑闵钢指出。世茂股份今年全年销售目标压力较大，尤其是考虑到今年的销售目标仅与去年持平，销售近三年的持续低增长将明显拖累公司未来业绩增长。
“除此之外，截至2016年上半年，公司预收款额仅为59亿元，对未来业绩锁定率较低，仅为2016年同期营收的78%，使公司明年营销压力大幅增加。”前述分析师续称。
为此，世茂股份更多的资金需求由出售资产、再融资以及创新融资中得以满足。
从去年开始，该公司先后推出全国首单物业费资产证券化项目和购房尾款资产证券化两项金融创新产品。今年更是试水了第三单资产证券化，推出酒店资产证券化产品。
2016年1月份，世茂股份就曾临时将暂时闲置的募集资金14亿元用于补充流动资金。仅四个月后（5月16日），其还将部分培育成熟的商业地产——北京世茂广场，作价29.72亿元出售给乐视。
销售增速低于行业水平或拖累未来业绩。
B计划：改由自有资金收购
如果审批通过，收购完成后将彻底解决世茂股份和世茂房地产的同业竞争问题。
面对监管层的阻力，已经受困于同业竞争多年的世茂股份并未就此放弃。定增被否一个月后（10月11日），其马上拿出了PlanB：公司将改为以自有资金继续完成深圳前海世茂金融中心、浙江智慧之门、南昌世茂新城三个商业地产项目股权的收购工作。与此同时，世茂股份还提请了海通证券进行核查、北京中企华资产进行评估。
世茂确定前海世茂51%股权的整体最终作价245，205.85万元。杭州瑞盈100%股权的整体最终作价为154，776.36万元。南昌水城100%股权的整体最终作价为67，062.06万元。三个项目成交价格合计为467044.27万元。
“10月27日下午，公司将召开第三次临时股东大会审议这个收购的事情。”俞峰对记者续称，“如果审批通过，收购完成后将彻底解决世茂股份和世茂房地产的同业竞争问题。这也是根据当初不竞争协议落实业务划分安排所作的必要步骤的一部分。”
据了解，2006年7月，世茂集团董事局主席许荣茂为了推动世茂房地产于香港上市，便从世茂股份分拆世茂湖滨项目、世茂佘山庄园项目、北外滩的酒店项目等优质资产，注入由世茂集团控股的世茂房地产。
得益于此，世茂房地产成功在香港港交所敲钟，但这也为后来与世茂股份多年的同业竞争埋下了隐患。彼时，为了避免日后同业竞争的问题，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方签订了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产各自的主营业务。即世茂股份将在中国境内专业从事商业地产的投资、开发和经营(包括但不限于销售、租赁、物业管理等)业务；而世茂房地产则将在境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。
但为了加快资金周转及扩张步伐，世茂股份也开始涉及住宅项目，世茂房地产也同步发展了部分商业项目。双方甚至同时进入了武汉、上海等城市，曾经的兄弟公司也成为商业上的竞争对手。
“现在公司所购买的项目都是商业性质或者综合体，已经不会再拿纯住宅性质的地块了。”俞峰续称，“而综合体项目则是会成立一个项目的合资公司，由世茂股份持股51%，进行合作开发。”