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会员注册本报记者 曹学平 杭州报道
10月24日晚,冠昊生物披露定增预案，拟以18亿元现金收购深圳市医盛投资有限合伙企业(以下简称“医盛投资”)持有的浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）100%股权。
据了解，冠昊生物早先通过认购契约型私募基金“中融宝晟-晟世融安 3 号基金”(以下简称“3 号基金”)的次级份额，然后嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金“医盛投资”参与了对惠迪森的收购。
有投行人士对此认为，实际上冠昊生物是通过认购契约型私募基金嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金，按照实质重于形式的原则，这属于关联交易，理论上要过股东大会并公开披露。
收购惠迪森后与公司现有产业怎样产生协同效应？冠昊生物方面在回应《中国经营报》记者采访时称，公司相关负责人正在国外出差，暂无法接受邮件采访。
预案显示，上市公司的大股东广东知光生物科技有限公司(以下简称“广东知光”)、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、王超为医盛投资的普通合伙人，实缴出资额400万元；3号基金为医盛投资的有限合伙人 ，实缴出资额12亿元。去年12月，医盛投资以15亿元的对价完成了对惠迪森100%股权的收购。医盛投资成为收购惠迪森之前，王超为惠迪森的实际控制人。当时王超承诺惠迪森2015年度至2017年度实现的净利润分别不低于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元。
冠昊生物在2015年年报中表示，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司参与认购产业并购投资基金份额的议案》，拟以5000万元人民币参与认购3 号基金，担任C类份额持有人，该基金主要进行生物医药类公司股权投资。该基金参与方已于2016年1月15日正式签署基金合同，公司认购的5000万元出资份额已经认缴完毕，基金名称为中融宝晟晟世融安3 号基金，基金管理人为深圳中融宝晟资产管理有限公司，基金托管人为浙商银行股份有限公司，基金发行总额为12亿元人民币，预计存续期不超过66个月。
冠昊生物此前公告表示，本基金发行的基金份额根据存续期限、收益、分配方式、优先顺序等不同的发行条件分为A类基金份额、B类基金份额和C类基金份额。其中，A类基金份额持有人优先获得投资本金和投资收益的分配，B类基金份额持有人劣后于A类基金份额持有人但优先于C类基金份额持有人获得投资本金的分配。其中王超认购2.5亿份C类基金份额。
有投行人士对此认为,实际上冠昊生物是通过认购契约型私募基金嵌套进大股东担任GP的有限合伙型基金,按照实质重于形式的原则,这属于关联交易，理论上要过股东大会并公开披露。
本报记者发现，“3 号基金”成为医盛投资的有限合伙人时，冠昊生物对此并没有进行公告。
不过，另一家上市公司董秘则认为，大股东参与的是医盛投资，上市公司参与的是中融宝盛，从这个角度看是不存在关联交易的，不需要披露的。因为医盛投资对中融宝盛不存在任何控制，没有股权关系。
预案称，公司控股股东广东知光为惠迪森股东医盛投资普通合伙人，实缴出资金额104 万元，在医盛投资设立的投资决策委员会中委派1 名委员。因此，公司收购惠迪森100%股权构成关联交易。但并没有在预案中穿透披露冠昊生物是3 号基金C类份额持有人。
而多位投行人士向本报记者表示，上述冠昊生物是3 号基金C类份额持有人情况需要在此次定增预案中进行穿透披露。
难有协同
惠迪森成立于2004年7月，主营业务为抗生素类、肝病辅助类药品的研发、生产和销售，目前主要产品为拉氧头孢钠产品，是全国两家具备拉氧头孢钠制剂生产批准文号的公司之一。
2014年、2015年、2016年上半年，惠迪森销售收入分别为8628.34万元、2.53亿元和2.42亿元，净利润分别为679.58万元、8088.86万元、7390.83万元。IMS Health数据显示，2016年1月至6月，惠迪森首次进入IMS Health中国内地单厂单品类销售金额前200名，排名为第120名，增速排名第一。
一位考察过惠迪森的投行人士告诉记者，抗生素市场增长会很快，短期利润释放肯定没问题，但是未必能支撑很久。竞争对手海南海灵这个品种也有2亿多元的利润，现在惠迪森在抢海南海灵的市场空间，估计到2亿多元利润的时候也会遇到瓶颈。
本报记者注意到， 冠昊生物公司的主营业务收入来自生物型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜和无菌生物护创膜等自有产品，以及代理产品和免疫细胞技术服务的销售。
上述投行人士则表示，冠昊生物收购惠迪森难以产生协同效应，现在市场上好资产太少，冠昊生物本身业绩也不太好，收购惠迪森也是无奈之举。