子公司卖给孙公司信中利打的什么牌

　　业内人士指出，信中利旗下两家PE子公司相当于股份公司出资的直投基金，而基金上市不符合监管。所以出售两家子公司一是让新三板的信中利满足监管要求不被摘牌，二是甩卖成立新PE以投资更有增长潜力的公司。

　　在监管严政下，为了不被退市，股权投资基金（PE）也是蛮拼的。

　　作为新三板市值最高的公司之一，北京信中利投资股份有限公司（下称“信中利”）近日打算将把两家子公司100%的股权打包卖给孙公司。

　　11月2日，信中利发布公告：拟向北京信中利赞信股权投资有限中心（下称“赞信股权”），出售公司全资子公司北京信中达创业投资有限公司（下称“信中达”）100%股权及北京信中利股权投资有限公司(下称“信中利股权投资”)100%出资额，预计交易金额为8亿元。

　　公告称，由于公司的交易对手方为公司信中利股权投资管理的基金，本次交易事项涉及关联交易，但并不构成重大资产重组事项。

　　另据深圳惠程11月1日晚间发布的公告，其新近投资5.8亿元与北京信中利股权管理公司、中航信托联合设立的产业并购基金，计划以现金形式收购北京信中利投资股份有限公司及其子公司持有的北京信中利股权投资中心（有限合伙）和信中达100%股权，交易价格不超过8亿元。

　　值得注意的是，深圳惠程是信中利今年上半年刚刚完成收购的深交所上市公司。

　　为了不摘牌

　　资料显示，信中利是一家专注于VC、PE以及直投业务的投资公司，旗下设有十只外币和人民币基金，累计管理外币基金规模约12亿美元，人民币基金规模接近30亿元人民币。投资了北大青鸟、百度、搜狐、瑞星、华谊兄弟、PPLive等颇具影响力的知名成功企业。

　　对于这笔交易，简单说就是：信中利公司先成立一家PE控制一家上市公司，再让上市公司出资成立一家PE，再把子公司卖给自己控制的上市公司所成立的PE，同时让被卖子公司管理这家PE。

　　“信中利做GP（基金管理人），他控制的上市公司做LP（出资人），拉了中航信托配了些钱，做了个基金把信中利的直投资产收了去。”一位中途被迫放弃上市的PE合伙人告诉《国际金融报》记者。

　　这么做直接达到两个效果：一是让新三板的信中利公司满足监管要求，二是甩卖成立新PE以投资更有增长潜力的公司。上述PE合伙人告诉《国际金融报》记者，“信中利旗下的两家PE子公司，相当于股份公司出资的直投基金，这就相当于让基金上市了，不符合监管。所以此举核心目的应该是为了满足监管要求，不要被退市。”

　　模式或难复制

　　在监管严政下，信中利正在开辟“新三板PE+上市公司”相互配合的新模式。“信中利创始人、董事长兼总裁汪潮涌正在创造新模式，保住PE挂牌新三板，同时从上市公司融资。”上述PE合伙人告诉《国际金融报》记者，上市公司买PE公司，涉及广大中小股东，但难度在于PE难被估值。

　　而根据信中利的公告，此次收购定价不超过8亿元，是因为被收购的这两家公司资产净额约8亿元。

　　“这个估值没意义。”上述PE合伙人告诉《国际金融报》记者，这8亿大部分不是现金，其实是被投资公司的股权，而公司估值是会一直变动的，尤其是文化类和互联网公司变动剧烈。

　　此外，《国际金融报》记者发现，汪潮涌虽是深圳惠程的实际控制人，实际其控股股份只有约9%，但由于该公司股权分散、流动性强，因此很难联合起来影响汪超涌的决策。

　　“这个模式操作复杂，因为要找到能这么少股权就能控制的上市公司不容易，让其他股东同意这笔投资也不容易。”上述PE合伙人说。

　　而此次交易涉及的买方是深圳惠程与中航信托股份有限公司成立的产业并购基金。那么，对于中航信托来说，这8亿元的交易价格是否公允？

　　“中航信托若是用债权、杠杆入股，而非现金入股，他们并不会在意估值是否公允。”上述PE合伙人说。

　　“至少从目前来看，这个模式合法合规。”隆安(上海)律师事务所合伙人吴取彬对《国际金融报》记者说。