上市公司并购重组审核趋紧

　　深圳商报记者 陈燕青

　　今年，并购重组热潮依然未减，但上市公司并购重组审核趋紧。根据统计，截至本周一，今年有22家公司的并购重组申请被否，并购重组通过率近九成，较去年有所下降。此外，在重组新规出炉后，众多公司主动终止重组。对此，业内人士表示，并购重组审核趋严有利于净化并购市场，对股市的中长期健康发展也不无裨益。

　　逾20家重组被否

　　数据显示，截至本周一，今年有219家公司重组上会，其中98家获得无条件通过，98家获得有条件通过，1家暂缓表决，22家被否，通过率89.5%。而去年并购重组委审核336起并购重组申请，未通过22起、有条件通过123起、无条件通过191起，审核通过率为93.45%；此外，2014年和2013年的审核通过率分别是94.87%和92.55%。

　　而上周，并购重组申请被否的两家公司分别是巨龙管业和方大化工。

　　记者注意到，并购重组被否的原因除了信披不符合要求和控制权问题外，大多数公司重组被否是因为重组标的盈利和持续经营能力等问题，如神农基因、国发股份、暴风集团、长城动漫、明家联合等。

　　神农基因今年两次上会两次被否，原因都是因为盈利问题。如9月19日，并购重组委给出的意见是“申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

　　值得一提的是，创业板公司天晟新材曾在4月28日获得有条件通过，然而在6月20日二次上会后被否，成为最近两年多过会后又重新上会并最终被否决的唯一一家。

　　终止重组原因较多

　　记者注意到，除了被并购重组委否决，还有不少公司出于被立案调查、重组新规等种种原因而终止了重组。

　　10月24日，准油股份宣布拟耗资24亿元的重组正式终止。公司之所以宣布终止重组，是因为今年10月19日晚公司曾公告称，收到证监会通知书，因公司涉嫌对外提供担保，根据有关规定决定对公司进行调查。类似的公司还有太化股份，公司10月12日公告称，收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法、违规，根据相关规定，证监会决定对公司立案调查。

　　部分公司因重组新规、市场环境等因素主动终止重组。深大通6月21日晚间公告称，因近几个月来，国内资本市场环境变化较大，以及一级市场资产估值的趋势均存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。公司经过充分调查论证，经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

　　鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止。对于终止此次重组，公司的理由是：近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。

　　铜峰电子7月4日晚间公告，由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问西南证券收到证监会立案调查通知，在立案调查期间，证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

　　有助于市场健康发展

　　并购重组一向被市场资金所热衷炒作，然而今年重组失败的黑天鹅事件也并不少见。上周，在重组被否的消息公布后，巨龙管业和方大化工均大跌，其中巨龙管业两天重挫16%，而方大化工先是跌停随后再跌7%。

　　不过，部分公司虽然重组失败，股价却不跌反涨。如9月30日，安源煤业停牌两个多月后复牌，复牌当日涨停；鲁亿通9月30日更是连续三个涨停。

　　“部分公司重组失败依然大涨有各种原因，如停牌期间市场或板块上涨。” 一位北方投行人士表示，“此外，由于重组失败的冷淡期从3个月缩短到1个月，这给那些主动叫停但仍有较强重组意愿的公司带来利好，意味着后续仍有可能重启重组。”

　　对于重组失败案例的增加，东部一家券商投行人士表示，“随着监管层对并购重组审核趋严，重组的质量也将有所提升，以往一些纯粹为了做高股价而虚假重组的现象将逐渐被杜绝，这从中长期来看有利于并购市场的健康发展。”

　　知名经济学家宋清辉指出，今年的监管主基调仍是防止定增套利、避免过度融资、引导脱虚入实，重组审核趋严，有利于股市的中长期健康发展。

　　前海开源首席经济学家杨德龙认为，监管层规范并购重组市场，打击炒壳行为，引导投资者树立价值投资理念，从长远看有利于市场的健康发展，有利于蓝筹股估值的提升。