金利科技并购计划遇阻

　　2015年开始转型为游戏电子商务平台的金利科技（002464），在2017年有些开年不顺。1月5日，金利科技发布公告称,公司的并购重组方案未能通过证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，这也让金利科技成为2017年首家并购重组方案被否的上市公司。对于2016年业绩刚刚开始好转的金利科技而言，试图通过并购重组加码主业的计划也暂时遇阻。

　　重组被否并购计划遇阻

　　1月5日，金利科技抛出了一份证监会并购重组委对公司重大资产重组事项审核结果的公告，让投资者大失所望的是，金利科技的并购重组方案最终未能拿到监管层的“通行证”。

　　据了解，1月4日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2017年的首次工作会议。在工作会议上，共对金利科技、力源信息和通富微电三家上市公司的并购重组方案进行了审核。而审核结果显示，仅有金利科技一家公司的并购重组方案最终未能获得通过。这也意味着，金利科技成为了2017年首家并购重组方案被否的上市公司。

　　回看金利科技此前发布的重组方案，公司原本拟通过发行股份及支付现金的方式购买微屏软件93%的股权，交易作价约18.41亿元。其中，金利科技拟以现金方式支付总交易对价的18.98%，以股份方式支付总交易对价的81.02%。与此同时，金利科技还将通过非公开发行股票方式募集配套资金约14.92亿元，分别用于支付交易现金对价、标的公司项目建设及支付交易相关费用等用途。

　　实际上，对于刚刚转型不久的金利科技而言，该次并购重组对于加码主业、提升公司盈利能力有着重要意义。由于主营业务连续承压，金利科技从2015年开始转型，将原有的主营业务全部剥离，收购了MMOGA100%股权，由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。2015年，金利科技的归属净利润虽约为3235万元，但对应的扣非后净利润却为亏损约5955万元。2016年前三季度，彻底转型的金利科技业绩出现了大幅好转，去年前三季度实现归属净利润约7860万元。然而，本次重组的被否，却让金利科技进一步加码主业的计划暂时遇阻。重组方案被否的利空消息，让金利科技复牌后的股价也大幅承压。交易行情显示，金利科技在1月5日复牌后股价大跌8.82%。

　　估值溢价22倍成硬伤

　　具体来看，金利科技的并购重组方案之所以被否主要有两大原因。其中之一，就是监管层认为标的资产微屏软件的定价公允性不符合相关规定。

　　根据金利科技此前披露的重组方案，公司在购买微屏软件部分股权的过程中出手“阔绰”。重组方案显示，截至2016年6月30日，微屏软件的股东全部权益账面价值为8400.19万元，而经收益法评估，微屏软件的股东全部权益评估价值为198115.28万元，评估增值金额高达189715.1万元，增值率为2258.46%。经过协商，微屏软件93%的股权交易定价最终约为18.41亿元。

　　值得注意的是，金利科技原本拟收购的标的公司微屏软件在近三年里还存在着估值大幅波动的情形。诸如，2014年8月21日，微屏软件股东陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转让作价不超过3654万元转让给人民网，将28%的股权作价不超过1.46亿元转让给人民澳客。而在人民澳客收购微屏软件35%股权时所作的评估显示，截至2014年2月28日，微屏软件股东全部权益账面价值为1561万元，收益法下的评估值为53000万元，最终的100%股权交易价格为52200万元。而在2016年2月16日，人民澳客又将其所持有的微屏软件28%的股权作价2.8亿元转让给能观投资。以此计算，当时微屏100%股权的交易价格为10亿元。而仅仅过了4个多月的时间之后，在金利科技的重组方案中，微屏软件100%股权的交易作价就已经增值至19.8亿元，难免让市场投资者产生疑问。

　　“互联网游戏公司在上市公司的重组并购中通常溢价率较高，不过22倍的溢价率是否划算还应结合公司的具体情况进行判断。如果溢价率过高，或者短期内标的公司估值增幅过大，则可能形成利益输送的空间，进而损害广大股东的利益。”一位投行人士如是说。

　　标的资产盈利预测遭疑

　　而标的资产微屏软件盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据不符合相关规定，是证监会否决金利科技并购重组的另一个重要原因。

　　重组方案显示，微屏软件是一家地方性互联网棋牌游戏公司。单就近几年的经营情况来看，微屏软件的盈利表现一直不错。2014-2015年，微屏软件分别实现营业收入约1.01亿元和1.45亿元，对应实现的归属净利润分别为5829.36万元和8564万元。而在2016年1-6月，微屏软件的营业收入为9669.23万元，对应的归属净利润为5966.2万元。

　　在此基础上，微屏软件在与金利科技的重组过程中也做出了亮眼的业绩承诺。微屏软件股东陈路、祝华、王一夫、胡禹平、 吴丕江、 雷亮和能观投资向金利科技做出承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14300万元、17560万元和20992万元（微屏软件93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为13299万元、16330.8万元、19522.56万元）。不过，如此亮丽的业绩承诺，却在此前就曾被深交所进行过问询。由于微屏软件最近两年一期实现的净利润仅为5829万元、8564万元、5966万元，2016年1-6月实现的净利润仅占2016年承诺业绩实现率的41.7%，深交所曾在2016年10月10日向金利科技下发重组问询函，要求补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。

　　实际上，微屏软件主要游戏产品月付费用户数的连续下滑，也难免让市场投资者对公司未来的盈利能力产生担忧。据了解，微屏软件的主要游戏产品名称为人民棋牌和掌心游。而从2015年9月开始，人民棋牌的当月付费用户数就连续多个月呈现下滑趋势。据数据显示，从2015年9月-2016年6月，人民棋牌的当月付费用户数从10592人一路跌至5202人。而在2016年2-6月，掌心游的当月付费用户数同样呈现连续下滑的趋势，由43991人降至17163人。“对于互联网游戏公司而言，月付费用户是决定经营状况好坏的根本，如果该项指标持续下滑，则可能对公司未来的经营状况产生不利影响。”北京一位私募人士称。