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会员注册中国经济网编者按：1月3日，停盘半年的长城影视复牌，公司于2016年12月发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、顾长卫、蒋雯丽等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。首映时代100%股权暂定价格13.5亿元，德纳影业100%股权暂定价格为5.45亿元，长城影视拟募集配套资金总额不超过5.63亿元。
资料显示，长城影视2014年完成借壳上市，当时业绩承诺为2014年、2015年及2016年三年的净利润分别不低于2.07亿元、2.3亿元和2.6亿元。
但据投资界报道，董事长赵锐勇虽然可以玩转资本，却玩不转经营。
长城影视借壳以来其董事长赵锐勇先后通过运作将长城影视和长城动漫分别借壳上市，还买入另一家上市公司天目药业的大量股票，成为这三家上市公司的实际控制人。
但长城影视2014年至2016年1-9月，公司实现营业收入分别为5.10亿元、9.93亿元、8.72亿元，实现净利润分别为1.97亿元、2.32亿元、1.10亿元。
预计2016年度归属于上市公司股东的净利润：23,193.37至30,151.38万元，同比上升0%至30%。值得注意的是，长城影视2016年前三季度净利润为1.10亿元，但业绩预测2016年全年净利润最高可达3.02亿元。有股民评论说：为了达成业绩承诺也是拼了。
另据南方人物报道，顾长卫、蒋雯丽等人除了直接持有首映时代股权外，还通过乐意传媒间接持有首映时代股权。乐意传媒持有首映时代40.84%股权，作价5.5134亿元。长城影视的支付方式为3.15亿元的股份对价，以及2.36亿元的现金对价。这意味着，蒋雯丽等人通过乐意传媒间接实现了套现。根据交易结构，乐意传媒可获得2563万股＋2.36亿元现金对价，折合五人在乐意传媒中的股份，他们共获得1845万股＋1.69亿元现金，完成资产的极大增值。
蒋雯丽等人可谓是赚的盆满钵满，但长城影视的股民们却只能流泪。
数据显示，长城影视于2016年6月15日停牌，报收13.64元，2017年1月3日复牌涨停，报收15.00元，但此后长城影视股价下跌，截至2017年1月6日收盘，长城影视报收14.12元。
中国经济网记者向长城影视发送采访邮件，截至发稿，暂未收到回复。
长城影视拼盘式收购
据投资界报道，长城影视在今年的影视并购市场不好的情况下，依然超高溢价100%收购两个影视公司，其中首映时代溢价超过3000%，德纳影业接近1000%。
若这两个公司收购完成，首映时代将会补足长城影视在影视制作、艺人经纪和后期制作方面的短板，而德纳影业则是长城影视电影院计划的重要一部分，公司业务也将全面涉及电影、电视和广告等多方面业务。
如果熟悉长城影视这些业务的人，很容易知道，长城影视这些业务的扩展几乎都是通过收购来实现的。从长城影视2014年借壳上市完成以来，短短两年时间完成了四次收购，涉及7家不同的公司，而且每次收购都使用纯现金收购的方式：
2014年6月27日，分别以1.4亿和1.84亿收购上海胜盟广告有限公司100%股权和浙江光线影视策划有限公司80%股权；
2015年5月25日，分别以3.42亿元和3.35亿元购买东方龙辉60%股权和诸暨长城影视100%股权；
2015年6月26日，分别以1.29亿元和2.52亿元收购浙江中影51%股权和玖明广告51%股权；
2016年3月11日，分别以2.09亿元、1.48亿元和0.97亿元收购东方龙辉30%股权、权玖明广告25%股权和微距广告30%股权。
长城影视2年时间哪来18亿现金收购这么多公司的，其董事长赵锐勇不仅是一个编剧，更是一个资本高手，先后通过运作将长城影视和长城动漫分别借壳上市，还买入另一家上市公司天目药业的大量股票，成为这三家上市公司的实际控制人。
不过从目前经营的状况来看，赵锐勇虽然可以玩转资本，却玩不转经营，长城动漫和天目药业都陷入亏损的尴尬境地，长城影视虽然是三家公司中表现不错的，但其3季报显示，净利润仅为4600多万元，是光线的五分之一，华谊的七分之一。
看来买买买只是一时爽，但是众多业务之间的协同发展并不理想，这次首映时代和德纳影业的并购是否也会遭受同样的命运呢？
长城影视业绩预测狂飙？
资料显示，长城影视2014年完成借壳上市，当时业绩承诺为2014年、2015年及2016年三年的净利润分别不低于2.07亿元、2.3亿元和2.6亿元。
数据显示，长城影视2014年至2016年1-9月，公司实现营业收入分别为5.10亿元、9.93亿元、8.72亿元，实现净利润分别为1.97亿元、2.32亿元、1.10亿元。
预计2016年度归属于上市公司股东的净利润：23,193.37至30,151.38万元，同比上升0%至30%。
值得注意的是，长城影视2016年前三季度净利润为1.10亿元，但业绩预测2016年全年净利润最高可达3.02亿元。
据长城影视公告显示，首映时代业绩承诺2016年-2018年度的净利润分别不低于5,200万元、9,000万元、1.25亿元。2016年1-10月，首映时代实现净利润3,238.76万元。
数据显示，首映时代2014年至2016年1-10月，实现营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5,538.00万元；实现净利润分别为18.76万元、368.23万元、3,238.76万元。
德纳影业承诺若本次交易于2016年完成，2016年至2018年度的净利润分别将不低于2000万元、3800万元、5000万元；若本次交易于2017年完成，则净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
数据显示，德纳影业2014年至2016年1-10月实现营业收入分别为3,081.92万元、12,731.24万元、12,263.65万元；实现净利润-437.86万元、1,128.48万元、1,889.84万元。
31倍溢价收购引深交所问询
据每日经济新闻报道，此次交易作价13.5亿元，评估增值率高达3126.49%。而蒋雯丽的外甥女马思纯依靠少部分股权，也拿到了1.2亿元的财富。
据长城影视12月14日发布公告称，首映时代100%股权净资产账面值为4201万元，预估增加值13.14亿元，增值率高达3126.49%。而在2016年1~10月，首映时代实现净利润3238.76万元，据首映时代的业绩承诺，若交易于2016年完成，则首映时代2016~2018年度的净利润分别不低于5200万元、9000万元、1.25亿元。
根据方案，长城影视拟以12.3元/股的价格向首映时代各交易对方总计发行8782.52万股，另现金支付剩余的约2.7亿元；拟以同样的价格向德纳影业各交易对方总计发行2215.45万股，剩余约2.73亿元以现金支付。
旭诚资产陈贇告诉媒体记者，由于影视行业轻资产的特征，加上并购标的具备人气明星效应，并拥有较高估值，往往成为A股热点行业，因此频频出现高溢价并购。如果实际成长性无法持续支撑其高估值，随着时间推移，估值逐渐下调成为必然结果。而高企的并购溢价将催生资本市场泡沫，侵蚀中小投资者利益。
据证券时报网报道，2016年12月12日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。具体内容详见2016年12月14日刊登于巨潮资讯网的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
根据深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
公司已收到深圳证券交易所下发的《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第111号）（以下简称"《问询函》"），深圳证券交易所要求公司就《问询函》所提问题做出书面说明，并在2016年12月29日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。
公司收到《问询函》后，及时组织各中介机构及交易对方等相关人员对《问询函》所提问题进行逐项落实与回复。由于《问询函》相关问题的回复涉及对部分事项和数据进一步核实、补充，需要各方进行确认和完善，因此公司预计回复工作无法在2016年12月29日之前完成。
顾长卫、蒋雯丽暴富
据南方人物报道，首映时代的股东分别为顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、蒋文娟和马思纯。其中，顾长卫与蒋雯丽是夫妻；蒋文娟与蒋雯丽是亲姐妹，蒋文娟同时还是蒋雯丽的经纪人；顾长卫与顾长宁是堂兄弟；蒋文娟是马思纯的母亲，蒋雯丽是马思纯的嫡亲阿姨。
显而易见，首映时代是一家家族公司，由蒋雯丽和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同拥有。
资料显示，首映时代成立于2010年10月，原名丰声乐动（北京）文化发展有限公司，由张杰、张剑二人创立，此后多年一直未有股权变更。直至今年3月28日，韩伟、顾长卫等股东进入，并将首映时代注册资本由50万元增加至1000万元。
重组“前夕”顾长卫一行入局是否有突击入股的嫌疑？对此，《每日经济新闻》记者向长城影视董秘陆晓红发去采访函。对方回函称，收购完成后，韩伟及顾长卫等股东所获股份对价将履行锁定义务，满足相关法律法规的要求。不存在突击入股嫌疑。
值得注意的是，此次重组有一个关键所在——乐意传媒。交易预案显示，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权。
投资界报道称，乐意传媒成立于2016年3月23日，随后不到一个礼拜就入股了首映时代。而长城影视的停牌日期在2016年6月5号，三者时间上的相近很容易让人“联想非非”。在这个股权“腾挪转移”的过程中，郑爽曾一度在6月3日以70万元持股7%，随后又在10月19日以原价转让退出。
除了直接持有首映时代股权，顾长卫、蒋雯丽等人还通过乐意传媒间接持有首映时代股权。乐意传媒持有首映时代40.84%股权，作价5.5134亿元。长城影视的支付方式为3.15亿元的股份对价，以及2.36亿元的现金对价。这意味着，蒋雯丽等人通过乐意传媒间接实现了套现。
但根据交易结构，上述几人的个人直接持股部分全部采用上市公司股份对价，意味着他们拿到手的只是上市公司的股票，现金一分也没有。而乐意传媒则获得2563万股＋2.36亿元现金对价，折合五人在乐意传媒中的股份，他们共获得1845万股＋1.69亿元现金，完成资产的极大增值。
德纳影业12名股东套现2.72亿
德纳影业于2016年8月12日正式挂牌新三板，主营连锁影院的投资管理。
就在长城影视披露收购德纳影业一个月前，德纳影业董事会作出了一个股票分红的决定，宣布每10股派送5元现金，总计派送出1500万元。根据德纳影业2016年的半年报，其净利润仅为1319万元，公司的货币资金仅为814万。
另据中金网报道，德纳影业(839069)12名股东套现2.72亿。
据了解，本次收购采取发行股份加现金支付相结合的方式进行，现金支付和发行股份各占50%。德纳影业估值为5.45亿，鲍春雷，童黎明及孙志华等12名股东将获得现金近2.72亿元。本次收购完成后，德纳影业的100%股权归长城影视所有，德纳影业将变更为长城影视的全资子公司。
据介绍，2016年12月12日，对于此次收购，长城影视与德纳影业签署了“业绩补偿协议”。协议对未来三年的业绩作出详细规定，如果收购2016年完成，2016年至2018年净利润要达到2000万元，3800万元，5000万元。如果交易在2017年完成，则2017至2019年度的净利润分别将不低于3800万元，5000万元，6000万元。
如果未达到上述标准，德纳影业应对长城影视进行补偿，具体补偿方式根据协议执行。德纳影业表示，本次并购完成后，长城影视将发挥其在主创资源，电视剧制作，发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
了解到，德纳影业成立至今，在浙江，江苏两地拥有萧山德纳，射阳德纳，嘉善德纳，湖州德纳，建德金马5家影院，共拥有56块银幕，7224个座位。据挖贝新三板研究院资料显示，德纳影业于2016年8月12日正式挂牌新三板，主要从事电视剧的投资，制作，发行及广告等衍生业务。2016年上半年营业收入为7554.33万元，较上年同期5405.79万元增加39.75%。净利润为1321.84万元，较上年同期295.41万元增加347.46%。
德纳影业财务数据存疑
据野马财经报道，小马奔腾某前高管对表示，从德纳影业的财务数据上看，存在水分的可能性较大，具体如下：
1、其仅经营几家小院线，选址还不在一线城市，按照行业内的物业成本和实际利润情况，再加上二三线城市影院近几年大都处于亏损状态，其2014年处于亏损状态，2015年扭亏，且毛利率达14.3%，这中间需要很大的想象空间；
2、按其2016年半年报算，今年净利润将达2600万，跟其市值差不多，不大合乎情理；
3、其2015年平均上座率为29.5%，远超全国平均水平，其影院运营能力需足够强才能达此水平。
图片来源：德纳影业公开转让说明书 高溢价收购的原因
小马奔腾前高管还表示，行业当中这种类似情况的发生，一般出于如下几个原因：
1、类似于长城影视收购德纳影业这种名气远小于自身的影院，多出于双方业务协同互补；
2、被收购方为提升自身估值，会在票房上造些数据；
3、收购方有了自己的影院后，在票房上方便造些数据，则可以出去多讲些产业链故事，有助于提升估值。
高业绩承诺滋生票房造假
有业内人士指出，由于影视并购中的高溢价收购，高业绩承诺对赌，到了业绩兑现的时候，不少标的方为了完成业绩承诺，从而出现大量票补甚至票房造假现象。
据每日经济新闻报道，近期在影视类并购项目中，业绩对赌是必不可少的，对此长城证券并购部总经理尹中余告诉《每日经济新闻》记者，之前并购的对赌业绩承诺太高，如果一时无法完成业绩承诺，通过票房造假来兑现相应的成本要低一些。
尹中余还表示，目前影视行业并购出现的高业绩承诺和市场上的票房造假存在高度的关联性。实际上发行方为了让票房能有个好的开头，电影上映前三天左右的票房表现尤为重要，这直接决定院线对该电影的排片。
对此大量电影制片方、发行方拿出了大笔资金用于票补甚至造假，这种“贴钱”的目的也就是为在电影上映的最初几天造成观影火爆的“假象”，让不知道怎么选择的影迷跟风购票，造就了票房的虚假繁荣。
监管收严或促新洗牌
据每日经济新闻报道，陈贇指出，从目前影视行业现状及被并购标的发展情况看，多数标的公司无法完成当初的业绩承诺，其背后的“潜规则”让股民不满，而高业绩承诺对赌协议可以让被并购影视公司获得高于其他行业的估值，完成并购之后对公司股价有着非常好的推动作用。
对于标的公司而言，可以获得更多的现金，这是双赢的方法，所以就导致了高溢价、高业绩承诺对赌出现。
对于当前影视行业并购接连告吹，凤凰投资付晓楠则告诉记者，实际上，今年影视类个股的下跌和整个电影市场有关。
今年电影市场是放缓的，行业增长是低于预期的，其原因首先是与行业的不规范有关。市场上出现一些贴补、刷票行为，虽然说不上是虚假繁荣，但是对行业的发展绝对没有好处，这是导致今年行业增速回落的原因之一。其次，今年影视市场的下滑与优质内容缺乏有关，市场上充斥的烂片太多，好片太少了。
第三就是在之前影视行业并购高峰期时，一些高估值的影视资产被上市公司收购，之后业绩出现下滑，拖累了上市公司的业绩。目前整体来说，影视行业跑的太快了，不利于长期发展，而监管层也对行业进行规范，使行业回归理性。