会员登录
会员注册在招新能源拟入主东方银星（600753）失败之后，公司继续谋求可能导致公司实际控制人变更的重大事项。在经过近20天的筹划之后，东方银星发布公告称，中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）将受让公司大股东大部分的股权。值得一提的是，此次的转让价格相较于东方银星停牌前的收盘价溢价率依然较高，这也给此次股权转让事件的顺利进行增添了诸多不确定性。同时，中庚集团在入主东方银星后能否改变公司目前业绩不佳的局面，达到收购的预期效果也存在一定的变数。
中庚集团成实控人
3月4日，东方银星发布股东权益变动报告称，公司第一大股东拟将所持29.98%的股份转让给中庚集团。交易完成后公司实际控制人将发生变更。
据公告显示，3月3日东方银星股东晋中东鑫与中庚集团签署了《股份转让协议》。晋中东鑫将所持有的公司股票3837.44万股，占公司总股本的29.98%转让给中庚集团，交易价格合计为21.5亿元。交易完成后公司原第一大股东晋中东鑫将持有公司股票2585699股，由所占公司股份的32%降至2.02%。另外，东方银星表示，转让完成后公司持股5%以上大股东持股的具体情况为中庚集团持有29.98%，豫商集团及一致行动人上海杰宇则分别持有22.52%和8.48%的股权。也就是说，中庚集团将成为东方银星名义上的大股东。对此，东方银星表示这将导致公司实际控制人发生变化。不过，由于本次股份转让后的公司股权结构问题以及相关股东存在不得收购上市公司的情形，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律规定，因此公司暂时无法确定新的实际控制人。
需要指出的是，由具体的交易内容可知，此次的转让价格为56.03元/股。相较于2月17日东方银星停牌前的收盘价36.98元/股，溢价率约为51.51%。在著名经济学家宋清辉看来这样的溢价率在A股市场属于较高的溢价率。关于此次受让的原因，中庚集团表示是希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。据了解，东方银星主营建材贸易与房屋租赁，中庚集团主要经营范围则包括房地产开发，出售出租商品房和物业管理以及电子计算机与配件、通信设备、建筑材料的批发等。
曾多次谋求股权转让
实际上就在此前不久，公司就谋划过几次涉及实际控制人变更的事项，不过最后以失败告终。
回溯公司公告可知，1月9日，晋中东鑫与招商局丝路新能源、招新能源签订了《股份转让协议》及《补充协议》，晋中东鑫以71.61元/股的价格将所持有的公司股票3072万股进行转让。相较于公司停牌前的收盘价36.1元/股，溢价近一倍。股权转让完成后，招新能源持有公司24%股权。公司第一大股东晋中东鑫持有公司股份的比例由32%降至8%，导致东方银星实际控制人将发生变化。
值得一提的是，在公司权益变动公告发布后东方银星就遭到了上交所的闪电问询。具体来看，晋中东鑫在2016年1月19日通过集中竞价增持公司股票后距离此次的股权转让未满一年，涉嫌违反相关规定。同时，上交所注意到公司此次股权转让价格溢价较高。因此，在1月14日，东方银星发布了公司股东以及交易对方终止股权转让事项的公告。终止的原因则是交易对方招新能源认为股份转让时间安排过于仓促并且溢价较高。
而在此次未成行的股权转让之前，东方银星早在2016年9月就筹划过关于实控人变更的事项，不过在筹划近1个月后就以终止告终。通过比照最近两次股权转让的具体内容可知，晋中东鑫在此次新进行的股权转让事项中增加了股权转让的数额。同时，在转让价格方面，相较于未能成行的股权转让而言则折价近22%。
收购具不确定性
对于此次折价的转让价格，宋清辉表示，晋中东鑫此次转让价格降低可能是基于成功率的考量，否则此次公司大股东股权转让事件还有可能会遇到此前的情况。也就是说，在仍然较高的溢价率背景下，晋中东鑫此次的转让仍然具有一定的不确定性。
然而，不仅仅是高溢价率可能成为阻碍公司股权转让顺利进行的绊脚石，公司的内斗问题则是一直困扰东方银星的难题，而这或许成为导致东方银星股权转让不确定的因素之一。在进行股权转让之初，东方银星就表示是由于历史原因，公司有关股东对于公司的战略发展及转型存在分歧，相关各就有关意见始终不能达成一致。因而公司“现有股东拟对其所持公司的股份进行整合，来确保公司战略发展统一”。在前次股权转让未能成行之后，东方银星也表示，股权转让的成功实施对于解决公司股东间的分歧问题具有一定的意义。若成功实施，将有利于解决公司相关股东对公司经营发展存在多年的分歧。
据悉，因东方银星2015年第二次临时股东大会没有审议豫商集团提交的临时提案，豫商集团曾向法院提起诉讼状告东方银星，请求撤销上述股东大会通过的所有决议。在一审中，法院判决公司决议内容没有违反公司章程的规定。但是，豫商集团不服一审法院判决，向商丘中院提起了上诉。不过，公司最新发布的公告显示，在二审期间，豫商集团在1月16日申请撤回对被上诉人东方银星的起诉和上诉。虽然豫商集团对东方银星的诉讼最终撤销，但是在1月24日公司发布的诉讼结果中，东方银星表示豫商集团对公司的起诉、上诉、撤回起诉和上诉等行为，不利于公司相关股东之间的关系，也对公司经营管理的持续性及稳定性均产生了一定程度的负面影响。北京一位不愿具名的私募人士表示，从公告的相关内容中仍然能够嗅出几丝豫商集团与东方银星之间有着一定矛盾的火药味。同时，公司的内斗能否止步于此，此次的收购能否顺利进行，除了监管层的放行通过以外，其他股东的支持也是一个重要方面。
豪赌背后忧患凸显
正如东方银星公告中所言，在公司内斗这几年股东间的分歧对于公司的负面影响确实不小，公司近几年的业绩表现并不乐观。上述私募人士表示，在此背景之下，中庚集团入主东方银星无异于是一次豪赌，而中庚集团入主之后能否达到预期的收购效果也存在一定变数。
财务数据显示，2013-2015年以及2016年前三季度东方银星实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-43.67万元、35.71万元、3861.34万元和-446.79万元，业绩表现不容乐观。与此同时，1月21日，东方银星发布的2016年业绩预减公告中显示，公司预计2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润约为300万元，相较于上年同期实现数额3861.34万元，同比下降92.23%左右。对于业绩下滑的原因，东方银星解释称是由于公司2015年发生的股权处置及资金占用费等一次性非经常性损益金额较大而2016 年度没有此项收入。实际上，在东方银星发布2015年年报时就曾表示，2015年公司业绩出现大幅上涨是由于2015年度取得的非经常性损益的影响。由此可见，公司的业绩收入已经陷入泥潭。在宋清辉看来，中庚集团溢价51.51%以21.5亿元收购东方银星29.98%股权有些不值得。“一旦收购预期不理想，必然会导致其整体业绩发生变动，从而带来极大的风险。” 宋清辉如是说。
针对此次中庚集团高溢价入主东方银星之后将进行怎样的资本运作等相关问题，北京商报记者致电东方银星董秘办公室进行采访。不过，截至记者发稿前，对方电话一直无人接听。
北京商报记者 马元月 高萍/文 韩玮/制表