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会员注册■本报记者 矫 月
因连续三年业绩下降和收购韩国维尼熊等问题，维格娜丝2016年的年报遭到上交所问询。直至3月20日晚间，维格娜丝再次发布公告称：“因相关工作无法在2017年3月21日前完成，经向上海证券交易所申请，公司将对于意见函的回复及公开披露时间延期至2017年3月24日。”
虽然维格娜丝无法在3月21日前完成回复，但据《证券日报》记者到公司位于南京总部的采访得知，公司已在3月10日支付了韩国维尼熊的前期付款约，余下的10%款项将在三年后支付。而据公司相关负责人向记者透露：“公司此次收购韩国维尼熊的金额合计约为50亿元。”
但值得注意的是，在2月份的定增新政出台后，以公司目前的股价，公司原定的40亿元募集资金将缩水至10亿元。
净利润三连降
据了解，2017年3月15日，维格娜丝收到上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》，要求公司对年报披露的部分内容进行分析说明。
年报披露，维格娜丝2014年至2016年的营业收入分别为8.47亿元、8.24亿元和7.44亿元，同比变动为-2.69%和-9.71%；近三年净利润分别为1.38亿元、1.12亿元和1亿元，同比变动为-18.92%和-10.51%；近三年扣非后净利润分别为1.30亿元、0.95亿元和0.73亿元，同比变动为-26.43%和-23.67%；近三年经营性现金净流量分别为1.09亿元、1.15亿元和0.78亿元，同比变动为5.50%和-32.32%。
上交所要求公司分析说明并披露：“公司近三年来营业收入和净利润逐年下滑的原因，且净利润和扣非后净利润下滑幅度远大于收入下降的原因；相比营业收入和净利润的变动情况，2016年经营性现金净流量大幅减少的原因。”
此外，上交所还要求公司补充披露：“店铺减少的情况下，报告期店铺租金摊销大幅增长的原因。另外，上交所还要求公司解释：“结合门店保证金政策，在店铺减少的情况下，保证金大幅增加的原因。”
根据年报披露的内容可见，公司2016年新开店铺16家，关闭47家，店铺数同比下降14.09%；但同时，公司年报中披露的销售费用中店铺房租摊销较上年增加39%；其他应收款较期初增加57.99%，主要为购物中心保证金增加所致。
年报显示，维格娜丝2015年和2016年销售费用分别为3.56亿元和3.08亿元，分别占当年营业收入的43.22%和41.43%。对此，上交所请公司对比同行业上市公司 2015或2016年的数据，说明并披露公司销售费用比重是否偏高，以及销售费用较大的原因。
据维格娜丝上述相关负责人向《证券日报》记者解释，公司业绩下降与公司关闭店铺有关，而从单店的店效来看，业绩还是增长的。
受限新政再改定增预案
除了对年报数据提出问题，上交所还对公司拟收购Teenie Weenie（韩国维尼熊）品牌一事进行了询问。上交所问公司收购韩国维尼熊完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。请公司补充披露，在公司非公开发行股票融资完成前，上述收购预计对公司2017年财务费用和业绩的影响，以及公司拟采取的应对措施。
据《证券日报》记者采访得知，维格娜丝已在3月10日完成对韩国维尼熊的收购，而目前，公司正在逐步接收韩国维尼熊的业务。
“公司并不准备大动，仍将继续使用原班人马，尤其是设计人员。”据维格娜丝相关负责人向《证券日报》记者透露，韩国维尼熊的男装和童装的业绩都是增长的，而女装方面则需要改进。由于维尼熊女装的设计偏向乖乖女一类，不太适合目前有个性的消费，公司今后将对女装的设计方面进行微调，在原有的基础上加上个性因素。
上述人士介绍，韩国维尼熊去年的净利润有3亿元，公司收购后，净利润也将有大幅增长。
虽然维尼熊的收购已经完成，但收购资金大多来自公司实际控制人。公告显示，为顺利推进公司收购Teenie Weenie品牌项目的进行，公司实际控制人王致勤累计质押4826.72万股，占公司股份总数的32.62%，为公司向招商银行股份有限公司南京分行的贷款提供担保。
公司称，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤将所持上市公司股份质押给融资机构，王致勤个人不通过股份质押获得任何资金。如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤将所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。
据上述维格娜丝相关负责人向《证券日报》记者透露：“抵押股份筹资的不仅仅是实际控制人王致勤一个人的股份，而是王致勤、宋艳俊夫妇两个人的股份都被抵押出去了。”
数据显示，公司股份总数为1.48亿股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8606.1万股股份，占公司股份总数的58.16%。
其实，维格娜丝为了此次收购早就提出了定增预案，而实际控制人“自掏腰包”的行为也只是暂时性的，为了顺利定增，维格娜丝甚至将此前13.5亿元的“云锦”品牌定增给叫停了。但是，时运不济的是，因为新政的原因，公司的定增再次出现变数。
从维格娜丝1月25日公布的定增预案可知，公司拟定增44亿元，其中，40亿元用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，另外4亿元拟补充营运资金。但在2月份的新政出台后，维格娜丝不得不将4亿元的补充营运资金项目取消。
“由于证监会出台的新规要求非公开发行股票数不能超过发股前总股本的20%，因此，公司不得不修改定增预案。”上述维格娜丝相关负责人向《证券日报》记者表示：“公司的定增能否募集到足够的金额还需要看公司的股价高低，如果公司股价低的话，可能要进行4次定增才能获得足够的资金，如果公司股价能高一些的话，也得定增两次才行。”
有注册会计师给记者算了一笔账：“本次非公开发行前，公司股份总数为1.48亿股。如果按照公司总股本的20%计算，公司将有可能发行2959.6万股，以3月20日35.03元/股的收盘价格计算，公司仅能获得约10亿元的募集资金。”
对于此次定增，上述维格娜丝相关负责人也表示“无法预估”。
云锦品牌拟下半年入驻意大利
事实上，维格娜丝目前全力以赴的正是刚刚从韩国收购的“维尼熊”品牌。而公司早在2015年收购的“云锦”品牌则进度缓慢。为此，上交所同样进行了问询。
对于“云锦”品牌的发展，按照维格娜丝的说法，公司实施云锦战略，将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
对此，上交所要求公司补充披露云锦战略的具体运作方式和实施进展并按照相关要求披露云锦业务的品牌情况、经营模式和门店情况。
通过《证券日报》记者在维格娜丝位于南京的总部采访得知，公司正筹备在今年下半年于意大利开业第一家“云锦”品牌的店铺。不过，该店铺能否开起来，还要看此事的进展是否顺利而定。
“我们推出的云锦品牌已经获得了当地的认可。”据维格娜丝相关负责人向《证券日报》记者透露：“因为云锦在古代是给皇帝织龙袍所用的技艺，有一定的中国文化背景，而且，有些技术只能采用人工制造，因此，云锦品牌比较受国外人的认可。”
据维格娜丝相关负责人向《证券日报》介绍，公司拟先在意大利开店，然后通过国外的时装周打出名气，再在法国开店，之后才会考虑在国内开店。
事实上，据《证券日报》记者调查，云锦在南京并非维格娜丝一家，已经有商家将云锦运用到皮包上，但是，由于南京云锦的知名度和市场还没有打开，因此，购买云锦商品的大多是外国人。
对于“云锦”品牌能取得怎样的成就，可能维格娜丝也无法知晓，只能先一步一步试水用时间来检验了。