并购标的业绩承诺频遭监管问询 防范忽悠式业绩承诺

　　□本报实习记者 齐金钊

　　因并购标的业绩承诺过高，上市公司频频引来监管问询。今年10月以来，截至11月12日，沪深两市交易所已经发出问询函件42份，其中涉及并购重组的问询15份，占比超过三分之一。在所有关于并购重组的问询函中，多家企业因并购标的涉及业绩承诺引来监管问询。

　　多起并购业绩承诺遭问询

　　11月3日晚间，上交所就中葡股份此前公告披露的并购重组预案下发问询函。据公告称，公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权，作价27.08亿元，增值率为138.38%。从预案看，标的公司国安锂业近年来经营情况一般，但本次交易双方约定的业绩承诺为2017年7月至12月、2018年至2020年在矿业权评估口径下拟分别实现预测净利润8741.45万元、18628.4万元、22064.87万元和23668.56万元，预计业绩增速远远高于历史业绩增速。

　　对此，交易所要求公司补充披露高增长原因、合理性及可实现性；结合碳酸锂产量说明标的资产预计业绩承诺期内开采碳酸锂的数量及可行性；结合标的资产的历史业绩、生产能力、盐湖开发能力、提纯技术、销售能力、在手订单、下游市场情况等因素，分析标的资产业绩承诺的可实现性。

　　10月28日，美都能源披露公告称，已与山东瑞福锂业有限公司股东签订《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，拟收购瑞福锂业98.51%的股权，交易对价不超过35.96亿元。在此公告发布的当日，公司即收到上交所问询函。

　　上交所在问询函中称，根据公告，标的资产2017年1-9月实现营业收入3.92亿元，实现净利润1.11亿元。同时交易对方承诺标的资产2018至2020年度拟实现的净利润数（扣非净利润）分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。未披露标的近几年的财务数据，故难以判断其盈利的可持续性。上交所要求，美都能源需在回复公告中补充披露近三年的营收、成本、毛利率、净利润等指标，并结合标的资产的经营情况和新能源汽车的行业发展情况，具体说明前述盈利预测的可行性，并进行重大风险提示。

　　防范忽悠式业绩承诺

　　今年以来的并购重组中，标的公司业绩承诺无法达成导致变更的情况时有发生。对此，监管部门曾指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，一直以来，监管层在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守有关规定。

　　“并购本身是一项高风险的业务，并购资产中出现一些因经济环境变化等客观原因未能实现业绩承诺的，这是正常现象，但要注意防范忽悠式业绩承诺。”深圳一家股权私募机构的投资经理认为，在并购交易中要特别防范个别公司通过蓄意高估未来业绩来获取高估值，这样往往不但标的公司要承担可能存在的业绩对赌失败风险，上市公司也会遭受巨大的风险。

　　兴业证券认为，客观来看，标的被收购进入上市公司之前，为了卖得更高的价格，标的所有人普遍希望以可实现的最高业绩出售公司，因此业绩承诺的数据趋近与可实现的上限，客观上导致在标的资产收购后，标的实际实现的净利润水平超出预期的概率较低，甚至在遭遇不可控因素的情况下，标的资产最终不达业绩承诺。对于并购标的业绩承诺超预期的概率，投资者应该理性认识。