文灿股份过会 三类股东破冰

　　一直以来困扰新三板企业IPO的三类股东问题破冰。3月13日，携带三类股东上会的文灿股份（832154）成功过会，成为存在三类股东企业过会第一股。实际上，为解决三类股东问题，监管层也在此前明确了部分监管政策。不过，首家携带三类股东上会的贝斯达的折戟曾让该问题处于非明朗化状态。在业内人士看来，此次文灿股份成功过会具有较强的示范效应，这意味着新三板企业出于对三类股东影响IPO的担忧有望得到缓解。

　　存三类股东企业首次过会

　　IPO历史上，首家存在三类股东成功过会的企业诞生。3月13日，证监会官网显示，在新三板挂牌的企业文灿股份获得证监会发行审核委员会2018年44次会议审核通过，成为携带三类股东过会的第一家企业。

　　据了解，三类股东是指信托计划、契约型基金和资产管理计划。文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。历史公告显示，文灿股份在2015年3月8日挂牌新三板。挂牌后于2015年5月进行了一次定增，引进22名股东，其中9名为三类股东。最新的招股书显示，文灿股份的股东户数为27户，其中10户为三类股东，合计持股600万股，持股比例为3.63%，其中九泰基金旗下的资管产品合计持有300万股，持股比例1.82%，九泰基金-新三板4号还是文灿股份的第七大股东，持有107万股。

　　实际上，在上会之初，因含有三类股东，关于文灿股份的上会结果就备受市场关注。据了解，文灿股份是继首家携带三类股东企业贝斯达上会折戟之后，第二家含有三类股东上会的企业。申万宏源曾发研报指出，“文灿股份的三类股东数量分散，持股比例较低，运作规范，均在基金业协会备案，加之属于传统制造业，业绩稳定，上会结果值得期待”。对于三类股东问题，在发审委会议上，证监会对此予以关注。要求公司说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定等问题。

　　提及文灿股份成功过会，中国新三板投资联盟创始人许小恒指出，三类股东是新三板企业IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍。按照实质重于形式的审核精神，发行人本身的财务数据与行业竞争力才是关键。

　　数据显示，文灿股份有着较为亮丽的经营业绩。招股书显示，2014-2016年文灿股份实现营业收入分别约为9.76亿元、11.67亿元、12.17亿元，同期对应实现的归属净利润分别约为7884.21万元、1.51亿元、1.55亿元。文灿股份在全国股转系统公布的2017最新数据显示，2017年文灿股份实现营业收入约为15.57亿元，同比增长27.98%，同期对应实现的归属于挂牌公司股东的净利润约为1.55亿元，同比微涨0.39%。

　　IPO企业一度受困于三类股东

　　值得一提的是，在新三板企业IPO后备军不断扩充之际，三类股东问题是不少企业闯关的一大隐患，其中也不乏有企业因该类问题致使IPO遇阻。

　　此前有传闻称含有三类股东的企业上会前需要进行清理，一些拟上市的企业IPO进程停滞不前。以海容冷链为例，2015年11月4日，海容冷链报送IPO申报稿，排队两年多，目前海容冷链处于预先披露更新状态。有消息称，受累于三类股东问题，因此海容冷链IPO进程一直停滞不前。

　　去年12月22日证监会对海容冷链首次公开发行股票申请文件的反馈意见中，对海容冷链的三类股东问题予以关注。诸如海容冷链在招股说明书中披露2011年引入机构投资者博信资本、上海柏智方德，证监会要求公司对博信资本、上海柏智方德的合伙人股权结构、上述机构投资者的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为等情况进行说明。同时证监会还要求海容冷链说明股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序等做出说明。

　　谈及证监会对三类股东问题重点关注的原因时，知名学者布娜新表示，三类股东其实是历史问题，后来逐渐演化成为了新三板一个比较引人关注的问题。三类股东不具备法人资格，没有工商主体，存在确权困难，同时有期限限制，会导致拟IPO企业股权结构不稳定，三类股东可能导致关联关系、股份代持、资金池、多个产品层层嵌套、PE腐败等问题。许小恒称，过去几年申请IPO的排队时间普遍较长，在这期间，如三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。

　　实际上，在监管层没有明确口径之前，一些企业为了上市，不遗余力对三类股东进行清理。沃格光电在今年2月6日首发申请获通过，此前该公司也存在三类股东的问题。联讯证券在2月8日发布的研报中指出，沃格光电在排队期间曾经携带三类股东，三家资管计划合计持股比例达到0.9%，公司已于2017年8月31日在新三板摘牌，并同时完成三类股东清理工作。联讯证券称，沃格光电顺利过会的情况再次证明，清理三类股东是新三板排队IPO企业的惟一有效的操作方式。无独有偶，奥飞数据也是对契约型基金股东的股份进行转让后才成功过会。

　　示范效应明显释放利好信号

　　对于文灿股份的成功过会，光大证券发布研报指出，与科顺防水、福达合金、奥飞数据三家清理完三类股东过会的情形不同的是，文灿股份作为第一家带着含公募基金作为三类股东过会的公司具有更强的示范效应。这意味着曾受困于三类股东问题的新三板企业IPO进程将提速。

　　提及文灿股份过会，许小恒表示，首家上会企业的出现很大程度上对三类股东机构遇冷已久的投资情绪也有缓和的作用，有利于资产管理机构继续参与新三板市场投资。许小恒进一步指出，发审委对文灿股份三类股东问题不再一概否定释放出监管层对含三类股东企业的IPO不会一刀切的包容性信号，三类股东问题并非是IPO企业无法逾越的一道门槛。

　　实际上，对于三类股东问题，今年1月12日，证监会通过新闻发布会的方式，对于三类股东企业IPO做出了明确。包括明确公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。另外，确保三类股东依法设立并规范运作，已经纳入金融监管部门有效监管以及对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，发行人需要提出符合监管要求的整改计划，并对三类股东做穿透式披露等。

　　“企业如果含有三类股东，还是需要谨慎对待，能提前清理的话尽量清理，尽量满足证监会给出的审核口径。当前证监会尚未表态，穿透性核查待监管细则未具体出台前，三类股东目前还是会影响审核进度。”

　　许小恒建议，“三类股东问题进一步得到解决还需要具体政策的执行细则以及进一步明晰，只有这样才能让三类股东不再疲于穿透。对未来流动性的改善才具有真正意义上的提振作用，对于新三板企业IPO无疑是重大的利好。”

　　北京商报记者 崔启斌 高萍 刘凤茹/文 宋媛媛/制表

（责任编辑：蔡情）