上交所连环追问恒力股份

　　北京商报讯（记者 马元月 高萍）停牌近3个月之后，恒力股份（600346）抛出一份重大资产重组预案。此方案一出，就因涉及交易金额逾百亿元而引起市场的广泛关注。值得一提的是，恒力股份拟并购资产业绩亏损严重，这在令投资者质疑的同时也引来了上交所关于公司此次重组相关问题的连环追问。

　　2月18日，恒力股份在回复上交所问询函的同时，发布了上交所关于公司此次重组的二次问询函，要求恒力股份对此次重组的相关问题进行详细说明。这也为恒力股份的此次重组增添了诸多的不确定性。

　　1月25日，恒力股份发布重大资产重组预案称，拟以发行股份的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。其中，恒力投资100%股权的交易作价为83.1亿元。另外，恒力炼化100%股权的交易作价为31.9亿元，两者合计为115亿元。此外，在此次重组中，恒力股份拟募集资金不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。实际上，恒力股份的子公司恒力化纤所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售，以及热电的生产和销售，恒力股份也表示，交易完成后公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的产业链，整合协同效应。

　　恒力股份的重组方案一经出炉，就引起市场的广泛关注。需要指出的是，重组标的公司恒力投资近几年的业绩表现并不乐观且亏损较为严重，2月9日，上交所也对恒力股份的此次重组下发了问询函。据了解，2015年及2016年，标的公司恒力投资未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-99766.16万元、-50697.56万元，亏损较为严重。谈及亏损的原因，恒力股份在方案中解释称是因为恒力投资长期负担高额美元借款以及采购进口原材料开具了美元信用证，而人民币对美元汇率在2015年、2016年出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩产生了一定负面影响。不过，在协议中，交易对方却做出了较为亮眼的业绩承诺。交易对方承诺恒力投资2017-2019年净利润预测数分别暂不低于6亿元、8亿元以及10亿元。对此，在首次问询中，上交所也要求恒立股份说明此次盈利预测及补偿方案的合理性。

　　实际上，恒力投资的子公司恒力石化以及拟收购标的恒力炼化均属于石油化学工业，在恒力股份重组上市之初，实际控制人陈建华、范红卫就曾做出承诺，在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，再将恒力石化整体注入上市公司。不过，数据显示，恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元。为此，上交所要求公司说明在恒力石化仍巨额亏损的情况下，将其注入上市公司的原因及必要性，是否违反实际控制人陈建华、范红卫的上述承诺。

　　反观此次募集资金投资项目可知，恒力股份拟募集资金不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。值得一提的是，恒力炼化正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已于2016年开建，计划于2019年一季度试生产,目前并无收入。因此，上交所要求恒力股份说明恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性。对于上交所的问询，恒力股份在回复中表示将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略发展的现实考虑，是为上市公司的长远发展考虑。而将亏损的恒力石化整体注入上市公司是为解决公司关联交易问题，增强恒力股份的独立性。