实丰文化招股书信披存遗漏 中介尽职调查不充分

　　实丰文化 发展有限公司（下称“实丰文化”）已完成申购，公司即将登陆中小板之际，有投资者向大众证券报和财信网记者反映，公司主要发起人黄炳泉、陈乐强两位股东对外投资情况有诸多遗漏，其中还涉及潜在同业竞争关系的公司。

　　招股书信披有遗漏

　　实丰文化招股说明书显示，蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强为公司主要发起人。黄炳泉为公司第三大股东，持有600万股，持股比例10%；陈乐强为第四大股东，持有450万股，持股比例7.5%。

　　记者在国家企业信用信息公示系统，找到了举报人所说的黄炳泉和陈乐强在外投资和任职的公司，这几家公司均未在招股说明书中披露。其中黄炳泉在四家公司任重要股东或者监事未披露，具体有：在汕头市福瑞投资有限公司任股东、任监事；在汕头市丹尼置业有限公司任股东；在汕头市佳鸿物资有限公司任股东；在汕头市隆泰企业管理咨询有限公司任监事。

　　陈乐强在三家公司担任股东未披露，其中一家公司主营业务与公司此次募投项目还有重合。陈乐强分别担任上海济诺医院投资管理有限公司、深圳霍普医疗投资管理有限公司、安徽游艺道网络科技有限公司（下称“安徽游艺道”）的股东。其中，安徽游艺道官网介绍公司主营业务为：基于自主研发的游戏生成器，游艺道面向合作者提供游戏合作运营、游戏制作两大创业项目。

　　实丰文化招股说明书披露，本次募资项目之一为研发中心建设项目。公司在介绍募集资金项目中表示，公司从2011年开始尝试自行研发网络游戏，打造线上游戏和线下游戏周边玩具产品的互动营销模式，将积累多年的生产经验与开拓网络游戏周边玩具产品相结合，切入快速增长的游戏及其衍生品新兴市场。

　　对于公司主要发起人、重要股东在外投资情况披露是否有遗漏，安徽游艺道是否与公司存在同业竞争关系，是否应该予以披露，记者与实丰文化进行了核实。公司邮件回复：“经我公司及中介机构核查，部分公司属于股东担任监事或持股比例较低未产生重大影响的情况，并非为我公司关联方。”对于安徽游艺道是否有同业竞争的问题，公司并未做正面回答。

　　中介尽职调查不充分

　　对于安徽游艺道是否与公司存在同业竞争关系，一位不愿具名的业内人士表示，因为公司未披露陈乐强在安徽游艺道的具体情况，故无法判断是否有同业竞争关系，从目前情况来看，中介尽职调查不充分，或者也存在故意隐瞒的可能。

　　拟上市公司5%以上股东的同业竞争一直是证监会比较关注的问题，《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十八条规定，律师必须就拟上市公司与持有拟上市公司股份5%以上的关联方之间是否存在同业竞争、同业竞争的性质以及有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争进行说明。拟上市企业是否对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒进行说明，并说明上述对本次发行上市的影响。

　　上述人士说：“根据该规定，公司发行上市审核中同业竞争的考察范围扩大至持有拟上市公司5%以上的关联方，包括持有拟上市公司5%以上股份的企业和自然人控制的企业，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的直系亲属所控制的企业。具体到实丰文化，首先是相关中介尽职调查不充分，或者也存在故意隐瞒可能，这涉及信息披露的问题，至于是否构成IPO的实质性障碍则是另一层面问题。”

　　锦天城律师事务所孙钻律师说：“对于拟IPO企业，同业竞争问题是红线，其考察对象主要是拟上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，同时也会涉及持有拟上市公司股份5%以上的关联方，安徽游艺道与实丰文化是否构成同业竞争，首先应判断安徽游艺道是否属于前述主体，如属于则需进一步核查其实际经营业务，该等业务与实丰文化是否相同或近似、是否会影响实丰文化的独立性。因此，这要根据实际情况进一步综合判断，中介机构对此应做详尽的尽职调查。”