上交所三问亿晶光电“卖壳”

　　一次高溢价的股权转让最终让上交所刨根问底地问询了三次。5月11日晚间，亿晶光电（600537）再次延期了对上交所问询函的第三次回复，申请延期至5月16日，此前公司就说延期到5月11日完成回复。监管层关注的事情主要内容为亿晶光电实际控制人荀建华转让股份、质押股份同时辞去董事长和总经理职务，核心是公司是否存在实际控制人变化的可能。

　　转让质押辞职三部曲

　　5月11日晚间，亿晶光电发布公告称，“由于勤诚达投资来函说明部分事项尚需与相关方沟通、了解及协商，并申请延期回复至5月16日，因此公司目前无法在原计划时间内回复问询函”。5月10日晚间，亿晶光电就发布公告称，“由于部分问题所涉及的事项需进一步核实完善，公司目前无法在规定时间内回复问询函，预计5月11日完成回复”。

　　截至目前，荀建华还持有亿晶光电2.68亿股股份，占公司总股份的22.77%，比第二大股东深圳市勤诚达投资管理有限公司(以下简称“勤诚达投资”)持有的7.59%股份高出许多，仍旧为亿晶光电的实际控制人。

　　勤诚达投资持有的亿晶光电7.59%股份就是来自于荀建华的转让，1月11日，亿晶光电发布公告称，荀建华与勤诚达投资在1月11日签署了《股份转让协议》，荀建华拟通过协议转让的方式，将他持有的公司8929万股无限售流通股(占公司总股本的7.59%)转让给勤诚达投资。

　　4月28日转让股份完成过户，转让价格15亿元，约合16.8元／股，较亿晶光电5月11日的收盘价5.29元／股，溢价了218%，勤诚达投资持股的成本非常高。

　　显然，如果仅仅是低比例不影响控制权的转让股权，上交所不会连续三次问询，转让股权完成过户后不久,5月4日，荀建华在中登公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将他持有的公司1.46亿股无限售流通股质押给勤诚达投资，占公司总股本的12.41%。质押期限自5月4日起，没有明确的质押截止日期。

　　质押股份完成后，5月9日亿晶光电收到董事长兼总经理荀建华递交的书面辞职报告，荀建华因个人原因辞去公司董事、董事长兼总经理及董事会下设专门委员会委员职务。辞职后，荀建华仍担任公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司执行董事兼总经理。

　　荀建华辞职后，由他的儿子荀耀接任亿晶光电董事长的职位，荀耀1986年生，属于年轻一代掌门。

　　荀建华的辞职腾出了董事会中的一个席位，5月11日晚间，亿晶光电又发布了董事辞职的公告，非独立董事吴立忠、独立董事孙荣贵也提出辞职，监事安全长也递交了书面辞职报告。

　　不过，对于连续的动作是否是一揽子计划，亿晶光电董秘办工作人员在接受北京商报记者采访时明确表示，“不存在股权转让和股权质押是一起的协议，对于其他问题，一切以公司之后的公告为准”。

　　上交所三次问询

　　对于荀建华一系列的动作， 上交所也保持了持续关注，并以刨根问底的形式发了三封问询函，亿晶光电在5月11日终于完成了对第三次问询函的回复。

　　上交所的第一封问询函是在亿晶光电第一次公告后的次日即1月12日。据上交所问询函，问询的关注点主要有两个：首先是亿晶光电股票停牌前价格为7.43元/股，每股转让价格为16.8元，存在较高溢价，上交所要求交易双方补充披露股权转让的商业目的，结合公司股价说明交易作价的依据及合理性。其次则是要求勤诚达投资补充披露自权益变动报告书披露之日起的未来12个月内，是否存在计划对公司进行并购重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　第一次的问询内容主要是要求交易方补充披露市场关注的问题，对于溢价过高的问题和商业目的，在第一次问询函的回复中，荀建华表示因为业绩补偿，自己对于上市公司负有6.95亿元的现金补偿义务，此次获得的转让价款主要是为了支付对上市公司的现金补偿金额。溢价的原因是因为交易时希望在二级市场股价基础上给予一定的溢价。

　　勤诚达投资则表示，商业目的是因为公司及控股股东从未入股A股上市公司，希望借此契机，正式进入A股市场，拓展公司及集团的金融投资业务板块，进一步推动集团的业务发展多元化。溢价的原因则是因为亿晶光电业绩较好，同时看好光伏行业。补偿款将支付予上市公司，有利于充盈上市公司的资金实力、降低财务成本。未来自己将充分行使股东权利，对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议。

　　在亿晶光电完成了第一次回复后，上交所一直等到股权完成了过户才向亿晶光电发去了第二份问询函，问询函的主要内容为，股权转让后荀建华对公司的控制权是否稳固、勤诚达投资15亿元资金的来源、未来是否有资产注入和高溢价转让的原因及是否存在控制权溢价安排。

　　亿晶光电也很快完成了第二份问询函的回复，主要内容为确定荀建华对亿晶光电的控制权稳固；勤诚达投资此次交易的15亿元资金主要来源于自有资金和信托贷款，其中信托贷款为9亿元；勤诚达投资12个月内不存在资产注入或置出计划；对于高溢价，勤诚达投资仍旧是认为转让价款包含的补偿款将支付予上市公司，有利于上市公司未来发展。

　　第三次问询则针对的是荀建华质押股票，问询的重点分别为为什么选择勤诚达投资为质权人，是否和此前股权转让为一揽子计划；为什么没有质押截止日期，是否会存在股份平仓而导致的公司控制权转移的情形；9亿元信托借款的具体来源和杠杆；未来12个月内是否有更换公司管理层或派驻董事的计划。

　　前三月业绩大幅下滑

　　亿晶光电的前身是海通集团，前者属于借后者的壳实现了上市，2011年9月29日，证监会核准海通集团重大资产重组及向荀建华发行1.85亿股股份、向荀建平发行368万股股份、向姚志中发行368万股股份、向建银国际发行4094万股股份、向博华投资发行2303万股股份购买相关资产。

　　据海通集团当初发布的重大资产重组方案，海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债(作为置出资产)，与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权(作为置入资产)中相应等值部分进行置换。

　　以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为6.98亿元，置入资产评估价值为28.24亿元。 就置入资产评估价值超过部分，海通集团将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行股份作为受让该部分资产的对价。

　　此次荀建华所说的应该补偿上市公司的6.95亿元就是因为当初重组时做出的业绩承诺没有达到产生的业绩补偿。荀建华及其一致行动人承诺:亿晶光电2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。

　　实际上，亿晶光电2010-2013年分别实际实现的净利润数为7.57亿元、7335万元、-6.89亿元和6125万元。也就是说，亿晶光电2011年开始业绩就出现了大幅下滑。

　　亿晶光电销售客户主要以国内为主，2016年国内销售额达到93.5%，国内客户以知名电力集团等大型中央企业为主。在2014年开始，受到政策利好，亿晶光电业绩出现了回暖，2014-2016年实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.2亿元、2.33亿元和3.59亿元，这也是此次股权高溢价的基础。

　　近三年业绩表现良好，荀建华为何要接连大量减持？或许和亿晶光电业绩增长乏力有关。4月28日，亿晶光电发布了一季报，2017年一季度公司实现归属于上市公司股东净利润938万元，同比下滑89.96%。报告期内公司存货大量增加，资产减值损失也大幅上涨。

　　显然，对于2017年的业绩，虽然有大股东的业绩补偿金额作为非经常性损益的补充，但是亿晶光电的主营业务的确是释放出了下滑的信号。

　　北京商报记者 彭梦飞