博雅干细胞对决新日恒力:占用流动资金 阻碍股权回购？

　　博雅干细胞对决新日恒力:

　　占用流动资金 阻碍股权回购？

　　■记者 许 洁 张 敏

　　昔日合作伙伴，今日翻脸对簿公堂，这样的剧情在A股多次上演。这次，主角是新日恒力和其控股子公司博雅干细胞科技有限公司（简称博雅干细胞）。

　　近日，新日恒力与博雅干细胞互诉公堂一事引起了市场和监管部门关注。上交所为此向上市公司发来问询函。

　　《证券日报》记者联系到博雅干细胞创始人许晓椿，其称因为新日恒力占用博雅干细胞流动资金，导致业务扩展不顺，无法完成业绩承诺目标。而其按照当初的并购协议，欲回购博雅干细胞股份，上市公司同意，却不配合。

　　《证券日报》记者对此说法向新日恒力董秘赵丽莉求证，不过未得到其正面回应，只称“以公司公告为准”。

　　上市公司

　　占用子公司流动资金？

　　新日恒力前身是宁夏恒力，1998年公司在上交所上市，主营从事金属制品生产与销售的制造。上市十多年来，新日恒力长期徘徊在亏损边缘。2015年4月份，上海中能企业发展集团有限公司通过司法拍卖，成为了新日恒力第一大股东，实际控制人为虞建明。

　　2015年11月份，新日恒力通过重大资产收购，以15.66亿元的价格收购博雅干细胞80%的股权，成为博雅干细胞的控股股东。不过，新日恒力并未将收购款一次支付给博雅干细胞的股东，而是先付了60%，剩余40%部分将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。

　　博雅干细胞创始人许晓椿向记者表示，新日恒力当时仅支付收购款的60%，剩余40%的收购款尚未支付。2015年12月份双方完成了股权变更。而在2016年，博雅干细胞共向新日恒力转账4笔款项，金额达1.5亿元。

　　记者根据博雅干细胞提供的银行客户专用回单了解到，博雅干细胞分别在2016年1月27日转账3000万元、8月19日转账4000万元、10月10日转账4000万元、10月14日转账4000万元，总计1.5亿元。

　　“上述借款都是新日恒力总经理直接以控股公司身份来的电话，说是续贷需要暂时拆借，期限为一周左右。这些借款占博雅干细胞净资产的88.76%，其中，前两笔借款已经归还，后两笔共8000万元至今逾期未还。期间，博雅干细胞多次要求归还，上市公司始终不理会。”许晓椿称。

　　“干细胞产业竞争很激烈，需要持续的投入和扩张，因此博雅干细胞对资金的需求很大，而大额流动资金被占用直接导致博雅干细胞业务拓展受到影响，从而直接影响了博雅干细胞的业绩和经营，给博雅干细胞和其它股东造成经济损失”。许晓椿表示。

　　不过，对于上述借款，新日恒力却是另外一种陈述。

　　新日恒力发布的重大仲裁公告显示，2016年10月10日，博雅干细胞与公司签订《借款协议》，约定博雅干细胞向公司提供借款人民币8000万元，借款期限自公司收到前述借款之日起不超过一年。借款期限内，如博雅干细胞因资金需要可随时通知本公司于5个工作日内归还借款本金及利息。2016年10月10日、2016年10月14日博雅干细胞先后将人民币4000万元及4000万元合计8000万元通过银行转账方式汇入公司账户。2017年3月20日至2017年8月4日博雅干细胞几次提出了归还本金及利息的要求，截至本公告日，本公司尚未归还借款及利息。

　　股权回购细节谈不拢

　　昔日的合作伙伴，如今对簿公堂。

　　新日恒力发布的数据显示，博雅干细胞2015年至2016年均未达到业绩承诺目标。新日恒力2017年半年度业绩报告显示，随着博雅干细胞业务量的增长，实现营业收入 6686.47万元，同比增长32.57%。实现归属于母公司股东净利润2016.28万元，同比增长 73.42%。按此利润计算，博雅干细胞仅完成2017年业绩承诺的25.2%。

　　由于博雅干细胞未达到业绩承诺目标，许晓椿应承担业绩补偿责任。新日恒力公告，因合同纠纷，公司于9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元。

　　与此同时，博雅干细胞也将新日恒力诉至上海仲裁委员，要求新日恒力还本金人民币8000万元，并按年化（一年按365天计算）5.0025%利率支付利息。

　　而为了履行业绩补偿义务，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。新日恒力的公告显示，其高管曾在2017年6月19日、2017年7月23日、2017 年8月12日分别在上海、无锡、银川与许晓椿当面会谈。

　　许晓椿向记者表示，其自认为7月23日与新日恒力的会谈很成功，双方达成共识，并由律师拟定了《股权回购协议》。根据这份《股权回购协议》，协议生效之日起30日内，博雅干细胞应向新日恒力支付首期股权回购款4亿元，在首期回购款支付完成之日起1年内，向新日恒力补齐剩余价款。然而博雅干细胞一直没收到新日恒力关于这份《股权回购协议》。

　　新日恒力则公告称，许晓椿提出的股权回购方案与原协议不一致。首笔支付4亿元，剩余价款于首笔支付完毕一年内支付，该安排存在不能一次性足额支付股权回购的全部款项的前提下要求公司将持有的博雅干细胞 80%股权在首笔股权转让价款支付后先行进行工商变更等问题，公司多次与其沟通并督促其按照《业绩承诺与补偿协议》履行回购义务，但截至2017年8月9日仍未达成一致。在《业绩承诺与补偿协议》约定的期限内，公司未收到许晓椿支付的关于股权回购的任何款项，公司亦无法配合完成该股权的工商变更等手续。

　　上述理由在许晓椿看来并不成立，他认为：“分期付款本身不是障碍，首笔4亿元，包括了股权变更后将全部资产质押给上市公司作为后续支付的保证，这部分价值远超剩余需要支付的6亿多元。而且，8月9日，我们再进一步同意，如果支付4亿元，那就先变更4亿元对应股权的工商变更手续。”

　　记者查阅资料发现，新日恒力所说的《业绩承诺与补偿协议》具体回购方式是：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。

　　然而，针对上述回购方式，许晓椿向记者表示：“回购的付款方式、股权交割等细节并没有约定，需要双方共同商定股权回购方案”。而这也许就是导致双方一直谈不拢的重要原因。