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在行业内，珠江实业(600684，SH)这个老牌房地产商，已经鲜有人关注。但在资本市场，其9月末的一个举动备受关注。
今年9月末，珠江实业作出一个决定，宣布向广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称穗芳鸿华）投资7亿元。交易完成后，上市公司持有穗芳鸿华49%股权。《每日经济新闻》记者注意到，穗芳鸿华背负巨额负债，其主要资产是东莞星玺广场部分商铺。
星玺广场早在1993年前后便建成，但建成后运营不利。期间，有诸多资本尝试进驻，但始终没能在这个项目上取得成功。财务数据显示，穗芳鸿华近年来亏损连连。不过，这样一个公司，却在此次交易中获得珠江实业巨资投入，并得到了较高的估值溢价。
目前，珠江实业这项投资也已经获得临时股东大会通过。
●标的资不抵债获高溢价估值
根据珠江实业9月21日发布的公告，上市公司拟通过股权加债权的方式，对穗芳鸿华进行投资。
公告显示，穗芳鸿华成立于1994年，注册资本为1亿元，广州中侨公司是穗芳鸿华原唯一股东。截至今年2月28日，穗芳鸿华的资产总额为4.11亿元，负债总额为5.66亿元，净资产为-1.55亿元。
虽然穗芳鸿华已经处于资不抵债的境况，但仍获得了评估公司的高溢价估值。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，穗芳鸿华股东全部权益在评估基准日2017年2月28日的市场价值为4.75亿元，增值额超过6亿元。
此次交易，珠江实业总投资额为7亿元，仅获得穗芳鸿华49%股权，控股权（51%股权）仍在广州中侨公司手中。但在董事会中，珠江实业却又获得了多数席位，并可委派董事长。根据安排，珠江实业投资的7亿元中，包括注册资本增资款9607.85万元，资本公积金3.38亿元，债权投资款2.66亿元。其中，债权投资采取固定回报收益，年利率为12%，按季度支付。
根据珠江实业公告的情况来看，穗芳鸿华的经营似乎也不太理想。
2017年1~6月，穗芳鸿华的营业收入为109.3万元,净利润为亏损2806.33万元。2016年，穗芳鸿华营业收入为211.66万元,净利润为亏损1.2亿元。再往前追溯，穗芳鸿华2015年业绩也不太好，其实现营业收入208.19万元，利润总额为亏损2179万元。
●商业项目屡经波折
公开资料显示，穗芳鸿华主要业务为房地产出租经营。公司主要资产为星玺广场的商铺共计817间及室内车库1间。其中商铺建筑面积共计5.31万平方米，室内车库位建筑面积合计6567.35平方米。
对于穗芳鸿华评估值出现较大溢价的情况，评估公司称主要来源于固定资产增值，随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。
《每日经济新闻》记者注意到，星玺广场位于东莞市东城区东城路388号东城中心A1区裙楼，是一栋三层商业楼。该项目共有商铺2249间。其中，穗芳鸿华持有817间商铺及室内车库1间之外，其余1431商铺为其他小业主持有。星玺广场总投资额为3.5亿元，总建筑面积9.5万平方米。
星玺广场原名为东城中心裙楼，1993年建成后被“丢空”多年。据《南方都市报》报道，2011年，一家名为香港骏誉投资的公司耗资数亿元将其收购，并正式命名为星玺广场。该投资商甚至表示按照“奢华高端购物中心”的标准，把星玺广场打造成为“中国首个拉斯维加斯式极乐观光购物中心”。记者注意到，2011年8月，星玺广场曾隆重举办了全球招商会，甚至请来了古天乐坐镇支持。
“改头换面”的星玺广场在当时也的确曾引来较高的关注度。2013年10月，全国大型零售企业华联综超高调进驻。然而，仅仅数月后，华联综超便关门歇业。据《南方都市报》当时采访超市相关负责人称，歇业原因在于开业后人流太少，一直亏本经营。另据《南方都市报》2014年2月报道，原先进驻星玺广场的百余商家基本撤出，多数商铺处于关门状态，只有部分低端服装店零星开业。上市公司海印股份（000861，SZ）也曾拟涉足，但此后其与穗芳鸿华的合作却并没能愉快地进行下去，双方甚至对簿公堂。
《每日经济新闻》记者注意到，除了人气不旺陷入停业外，星玺广场项目曾经陷入多起纠纷。
其中，有一起是穗芳鸿华与海印股份的定金合同纠纷。根据海印股份的公告，该纠纷起因于2013年8月，当时穗芳鸿华与海印股份签订《星玺商业广场项目合作框架协议》，海印股份拟租下穗芳鸿华旗下东莞星玺商业广场B区1~3层物业。海印股份在签订协议后，如约支付1000万元定金给广州穗芳鸿华。但穗芳鸿华收到定金后未履行签订租赁合同的义务，构成事实违约。
根据协议约定，穗芳鸿华除退回定金人民币1000万元外，还须向海印股份另行支付违约金人民币1000万元及其逾期付款的利息。后来，海印股份将广州穗芳鸿华诉上法庭。最终，该官司以海印股份胜诉收场，广州穗芳鸿华被判决向海印股份支付双倍定金差额1000万元。
●多数商铺空置
对于这样一个有历史问题的项目，珠江实业是如何考虑的？
在公告中，珠江实业表示，星玺广场为已建成商业地产项目，成功投资此项目有利于优化公司持有资产结构，博取物业资产升值空间，未来可获得较稳定的租赁现金流收入，同时可通过此项目作为融资平台。
《每日经济新闻》记者曾致电珠江实业，其证券事务代表姜英伟表示，其可以就公司公告的内容与记者进行交流，但采访必须要通过发送邮件的方式进行。
《每日经济新闻》记者注意到，根据评估报告书称，截至2月28日，整个星玺广场处于招商阶段，仅星玺广场临街商铺1383号、临街商铺1403号已出租，其余商铺处于空置状态。但珠江实业似乎愿意给星玺广场一些“翻身”的时间。
在此次交易中，珠江实业与广州中侨公司约定，星玺广场项目未能在2018年10月之前开业，或截至2020年3月份自持商铺及返租商铺的合计出租率未达80%；项目开业前三年，年均出租回报率未达到7%，上市公司有权单方选择退出穗芳鸿华。
记者注意到，10月11日珠江实业的公告显示，珠江实业拟投资穗芳鸿华的议案已经获得公司临时股东大会的通过。此次股东大会上，在持股5%以下的中小股东中，也有部分投资者对该投资议案投反对票，反对票占比为7.1%。
记者就星玺广场项目曾身陷多项诉讼，是否对星玺广场未来运营产生影响，以及星玺广场未来的运营计划等问题联系珠江实业，但截至发稿未获回应。