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会员注册◎每经记者 胥帅
韩国最大食品公司拟借壳登陆A股，梅花生物（600873，收盘价9.14元）的资产重组因此备受瞩目。但历经近半年的谈判，梅花生物不仅与韩国希杰谈崩，还扬言要追究对方的法律责任。双方转眼从“情投意合”的“恋人”变为陌路相向的“仇人”。昨日，梅花生物公告称，因韩国希杰拒绝解决同业竞争问题和标的业绩承诺，上市公司终止了此次发行股份购买资产事项。
梅花生物：重组失败因韩国希杰
今年1月，梅花生物在发行购买资产进展公告中透露，将向韩国最大的食品公司希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）发行股份购买资产。根据当时公告披露，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰在中国境内的氨基酸发酵资产及其配套资产，包括希杰在中国设立的外商投资企业——希杰（沈阳）生物科技有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。
同时，包括梅花生物控股股东孟庆山在内的八名自然人股东拟向希杰协议转让5.5亿股，占梅花生物本次发行前总股本的17.69%。交易完成后，希杰将成为梅花生物的第一大股东，合计持有30%股份。在推行重组的最初阶段，双方很快达成默契，并在3月7日签署了重组框架协议。但仅仅过去两个月，双方却又一拍两散，将重组计划终止。
截至目前，由于梅花生物并未发布过重组草案，所以标的资产、业绩承诺、估值以及希杰的控股意图都显得颇为神秘。直至梅花生物披露资产重组失败原因，这背后的谜团才一一揭开。
每经投资宝（微信公众号：mjtzb2）记者注意到，原来在希杰提出的交易方案中，并未包括其境外氨基酸资产和业务。这就导致在希杰成为控股股东之后，其旗下境外业务将与上市公司存在同业竞争问题。根据梅花生物所述，希杰拒绝了境外同业业务注入上市公司、根据《上市公司监管指引第4号》出具承诺、暂不成为控股股东这三种解决同业竞争的方案，而这也成为此次资产重组终止的第一大原因。
至于另外一点原因则是，梅花生物收购标的竟然是连续两年处于亏损的公司，并且2014年度、2015年度标的公司整体业绩处于金额较大的亏损状态。值得一提的是，对于这三家标的业绩连续亏损并且净资产合计仅有18亿元，双方提及的预期估值竟然高达39.6亿元。这就意味着相较净资产，标的溢价已经翻倍。但是针对此次的高溢价收购，希杰却拒绝对标的未来几年的业绩做出承诺。尽管孟庆山等上市公司股东表示可以对老股转让价格做出让步，但希杰却未表示出接受的态度。由此梅花生物认为标的公司的估值与希杰期望的39.6亿元存在很大差异，这成为终止重组的第二大理由。
希杰主动提出高溢价收购
而在昨日下午，梅花生物召开终止重组的投资者说明会，在投资者的追问之下，更多令人费解的细节逐渐浮出水面。希杰借梅花生物登陆A股并非是由上市公司主导，相反是由希杰主动提出的，并准备以14元的高溢价从孟庆山等股东手中拿下控股权。事实上，梅花生物停牌前价格不过9.14元，希杰提出的收购价格较停牌时股价高出了34.7%，足以显示诚意。
奇怪的是，希杰主动提出跨国重组并给出高溢价收购方案，实际上却“不配合”解决交易方案中切实存在的问题。这一反差让梅花生物也感到不理解。有投资者提问：“一开始以14元收购，为什么溢价这么多？后面又坚决反对，为什么反差这么大？最主要的是什么原因？”梅花生物表示：“我们也想知道。”而梅花生物多次提到，希杰提出重组梅花生物应该是对中国的法律法规以及惯例有了充分了解。而同业竞争是希杰需要解决的问题，既然决定重组，说明应有解决方案，因此“ 一旦进入程序，大家肯定是遇到问题解决问题，而不是轻言失败。”
值得一提的是，在此前双方签订的框架协议中明文规定了违约责任，提到如违反协议致使未能签署正式协议的，违约方应向守约方支付违约金人民币3亿元。有意思的是，3亿元的违约金已经超过梅花生物今年第一季度2.2亿元的净利润。梅花生物也明确表示，公司及控股股东保留追究希杰第一制糖法律责任的权利，依法维护公司的利益。
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