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会员注册近几年，并购重组爆发式增长，在重组方案中很多上市公司作出了业绩承诺。但现实是，业绩失诺的现象屡见不鲜。对此，监管层也一直无严厉处罚，但近期与重组新规同步发布的关于业绩补偿承诺的相关规定则明确了不得随意作出业绩承诺的变更，对通过高业绩承诺助推高估值的“忽悠式”重组大幅加码。部分上市公司重组方案因为不符合以上规定已经终止或调整，但也有上市公司“逆势而为”，反而主动为重组方案再加码、延长业绩承诺期限。
重组新规为“业绩补偿”加码 上市公司纷纷变更重组方案
6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（以下简称重组新规），对重组的相关规定进行了调整。与此同时，证监会同日公布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》则明确要求，上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。而上述第五条规定，上市公司若无法履行承诺可提出新承诺代替原有承诺。
由于以上第五条规定的存在，在实际执行过中，部分上市公司对于即便业绩承诺没有兑现也未有过多担心，进行现金补偿是最常见的方式。但是现金补偿对于普通的投资者并不合理，因为投资者投资的是现金对应的市值，而不是业绩承诺的业绩金额本身。而本次新规的出台，则有望很大程度上改变以上情况。
实际上，有媒体报道，在新规出台的两周多时间里，已经有20多家公司宣布终止此前筹划的重大资产重组事项。对于终止重组的原因，多数公司未透露更多的细节，而是以“交易价格未能达成一致”、“资本市场、环境发生变化”等一笔带过。不过，亦有公司坦言，终止重组和6月17日的重组新规有关。其中，*ST宇顺和永安林业就是由于原业绩承诺无法达标而终止或调整相关方案的。
尽管新规威力如此，仍有上市公司不为所动，甚至“逆向而行”！
航天科技不畏新规 “逆势而行”为自身加码
4月18日晚间，航天科技（000901.SZ）公布了关于拟收购三家海外标的公司相关汽车电子板块业务的最终重组草案。方案中阐明，将通过发行股份及支付现金的方式向益圣国际、Easunlux公司及国新国际收购Hiwinglux公司、IEE公司、Navilight公司相关汽车电子板块业务,交易总作价174,188.99万元。另外，交易同时拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元。
重组方案还显示，交易对方益圣国际和Easunlux分别作出了关于业绩补偿的承诺，即：益圣国际关于AC公司的业绩承诺为2016年、2017年和2018年各年度实现的扣非后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48 万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30 万元。Easunlux公司关于IEE公司的业绩承诺为2016年、2017年和2018年各年度实现的扣非后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元。
近3个月之后的7月6日晚间，航天科技（000901.SZ）公布第五届董事会第四十二次（临时）会议公告，审议通过了《关于延长Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》和《关于调整Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》的议案，延长Easunlux公司和益圣国际公司的利润补偿年度及股份锁定期安排、并调整上述公司的业绩承诺约定。对标的资产净利润预测补偿的承诺年度在原来三年的基础上延长为四年。
在监管趋严的背景下，航天科技不但履行之前的业绩承诺，反而又进一步延长了承诺期限，不得不说这是源自于上市公司对标的资产未来发展的信心。
精准布局汽车电子业务 盈利能力显著提升
根据之前重组方案，本次交易中所涉的标的公司均为海外资产，其中IEE公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，长期、持续为领先的OEM厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品牌影响力。IEE公司在汽车乘客安全领域始终保持着细分市场的全球领先地位，全球超过20家的主要OEM整车厂都是IEE公司的客户，在技术、成本及耐用性上竞争力十足，取得相对优势的市场地位。在全球乘客识别系统市场（包括安全带警报、儿童识别系统等产品），2015年IEE公司占据71%全球第一的市场份额，远高于其他竞争对手。全球乘客分类（OCS）系统市场中（包括身体感应、乘客分类等产品），2015 年IEE 公司占据全球第二的市场份额，约为37%。
AC公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。AC公司专注于法国市场，通过优秀的生产和质量控制水平以及下游服务进行制造，目标是在制造成本和质量方面超过竞争对手，并通过工艺流程自动化水平的提高来巩固价格优势。
市场人士称，由于标的资产的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，重组完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。我国汽车行业产业链长，相关产业的带动作用大，已成为国民经济支柱产业。随着汽车工业的快速发展以及汽车电子化程度的不断提高，我国汽车电子市场需求增长很快，市场规模不断扩大。航天科技（000901.SZ）本次强势纳入经济效益较好、技术壁垒较高的汽车电子业务，显著提高了汽车电子业务的整体规模和市场竞争力，从而提升了整体持续盈利能力。
从股东回报角度讲，航天科技延长资产重组交易对方业绩承诺期限的做法，极大程度保护了全体股东的利益，真正着眼长远，为公司未来的长期可持续发展提供进一步的保障。