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会员注册从事高速路投资及经营管理，被外界普遍认为是一笔稳赚不赔的买卖，但湖北楚天高速公路股份有限公司（下简称“楚天高速”）却要斥资跨界进入已陷入红海的电子制造业。
7月16日，楚天高速发布购买资产预案，拟作价12.6亿元跨界收购三木智能100%股权。三木智能为一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务的企业，于今年5月登陆新三板。
三木智能目前主要收入来源是平板电脑产品。有业内人士指出，平板电脑经过前期的爆发式增长后，近年来正逐步进入下行通道。从财务数据来看，三木智能2015年的收入和利润均出现了不同程度的下滑。
同时，三木智能近年来前五大客户均为海外客户，其合计销售占比均在70%以上的高位。为此，其销售存在海外大客户过于集中的风险。
在此次交易中，楚天高速与交易方签订了对赌协议。基于上述问题，三木智能能否完成既定业绩承诺存在变数。“按照今年一季度和往年的经营数据进行比较，结果在预计之中，我们对今年年底完成净利润指标非常有信心。”三木智能董事长张旭辉在近期楚天高速召开投资者说明会上说。
溢价4倍跨界收购平板制造商
楚天高速发布的重组预案显示，公司拟通过发行股份并支付现金，合计作价12.6亿元收购三木投资、九番投资等12名交易对方持有的三木智能100%股权。
三木智能全名为深圳市三木智能股份有限公司，是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，目前其已涉足车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居等领域。
工商资料显示，三木智能注册资本5190.5万元，张旭辉为法定代表人，且为公司第一大股东，通过直接或间接的方式，合计持有公司46.77%股份。
截至2016年3月31日，三木智能总资产6.45亿元、净资产2.52亿元。本次交易中，三木智能采用收益法评估的估值为12.85亿元，交易价格为12.6亿元，增值率为399.6%。
对于此次高溢价收购，在楚天高速7月20日举办的投资者说明会上，公司董事长肖跃文表示，楚天高速有自己的既有市场，与三木智能合作后，双方将共同推动上市公司的一主多元战略。
对于此次收购，肖跃文表示，通过介入三木智能的市场，公司将完成对高速和电子信息两个产业的布局，摆脱单一主业可能面临的政策风险。此外，“由于三木智能发展对资金需求较大，而楚天高速拥有较为充沛的现金流和更加便利的上市平台融资渠道，有助协同发展。”
新京报记者发现，三木智能近年来财务数据显示，公司平板电脑收入占主营业务收入比重均保持在70%左右的水平。有业内人士指出，平板电脑经过前期的爆发式增长后，近年来正逐步进入下行通道。
对赌三木智能4年内盈利5.26亿
对于此次重组，楚天高速称是在公司“一主多元，双轮驱动”战略主导下，筹划本次交易，通过快速切入移动智能终端行业，为公司未来发展提供新的支撑。
楚天高速成立于2000年，4年后，在上交所正式挂牌交易。依托高速公路业务，上市以来，公司财务状况整体尚佳。在2015年，楚天高速营业收入达到12.3亿元，同比增长8.88%，归属净利润为4.3亿元，同比增51.37%。
面对良好的业绩，楚天高速并不满于现状。其在并购草案中称，随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。
“标的企业所在移动终端行业具有的技术优势、开发能力将帮助上市公司改善高速公路管理效率、提升服务质量，从而推动上市公司迅速发展智能交通业务。”楚天高速称。
此次交易中，楚天高速与交易方签署对赌协议，按照协议，三木智能2016年至2019年实现净利润分别为0.98亿元、1.18亿元、1.4亿元、1.7亿元，共计5.26亿元。若三木智能未能完成业绩承诺，交易对方同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。
财务数据显示，2014年度、2015年度和2016年1-3月，三木智能分别实现营业收入15.73亿元、12.3亿元和2.21亿元，净利润分别为7258万元、5296万元和1408万元。
由此可见，2015年的收入和利润均出现了不同程度的下滑。
在楚天高速投资者说明会上，相关负责人回应称，三木智能2015年业绩下滑主要是因为公司同期进行了产品结构的调整、开展了股权激励，同时加大了研发投入所致。
楚天高速在“重大风险提示”中表示，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
三木对前五大客户销售出现下滑
交易预案显示，三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。
在2014年、2015年和2016年1-3月，三木智能前五大客户均为海外客户，其合计销售占比分别为85.90%、76.95%和71.67%。具体来看，报告期内公司前五大客户所在的国家集中在印度、印度尼西亚、南非、罗马尼亚、越南、菲律宾，对其销售的产品主要为平板电脑与手机。
数据显示，2015年，三木智能对前五大客户的平板电脑+手机销售收入较2014年下滑近三成。
在此背景下，三木智能却预计，在未来三年中，其平板电脑及智能手机的出货量均出现几近翻倍式增长。
2015年，三木智能第一大客户平板+手机销售收入较2014年减少2.5亿元，同比减少35.82%。而公司预计，从2016年至2017年，向第一大客户出货平板电脑及智能手机从250万台增加到300万台，增幅为16.67%。
2015年，公司向第二大客户销售平板+手机收入较2014年同比减16.77%，而在其规划中，2016年至2017年，向其出货平板电脑及智能手机增幅为30.77%。
同期，公司对位于罗马尼亚第四大客户的手机销售收入较2014年减少18.92%，而从2016年至2017年，三木智能预计，向其出货平板电脑及智能手机增幅为33.33%。
楚天高速董秘郭生辉对新京报记者解释称，三木智能目前主要客户在海外，资料显示，其部分客户所在的印度和印度尼西亚手机拥有量将成为世界第二大和第四大国，且上述国家手机正由功能机到智能机的更新换代，三木智能推出的平板电脑也兼具通话功能。“所以手机和平板电脑在这些国家还有一定增长空间。”
“未来，除了继续稳定海外市场外，车联网、智慧医疗已经有产品进行投产，将成为新的利润增长点。”郭生辉说，未来若未发生重大变化，不会轻易放弃海外市场。
此外，除了大客户集中，报告期内，三木智能向东南亚国家提供的产品销售收入占比均在40%以上的高位。
“如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素，发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。”楚天高速称。
5家子公司去年4家亏损
截至目前，三木智能旗下五家全资子公司分别为三美琦电子、米琦通信、三松软件、三木TECH以及三木物流。前述公司业务均属于电子设备产业链。
但围绕电子设备产业链的生意并不好做。在其五家全资子公司中，在2015年除了三美琦电子净利润为2607.61万元外，其余四家公司均处于亏损状态。楚天高速并未在交易预案中详尽披露其亏损原因。
新京报记者从三木智能招股书中发现，三木TECH主营业务为电子产品元器件贸易，截至招股书披露日，其除持有三木物流的股权外，该公司尚未开展实际业务。
而三木物流原以智能终端部件的采购及智能终端产品的贸易业务为主，根据三木智能新三板挂牌方案，三木有限（三木智能前身）拟剥离三木物流的贸易业务，将业务定位于智能通信领域的软件服务商。
三木智能在招股书中称，为保证公司经营的稳定性，决定前期先将该公司转让至公司员工名下，委托员工持有相关股权，同时计划逐步缩减三木物流业务规模，最终注销该公司。
但从2015年初开始，三木智能调整了新三板挂牌主体范围，三木物流终止了注销等工作。2015年3月，为了解决公司业务独立性及同业竞争问题，三木物流被纳入三木智能挂牌新三板主体范围，并由三木TECH收购三木物流，实现公司业务和资产整体挂牌。
2016年一季度，三木物流在营业收入23281.35万元的情况下，营业利润却亏损38.89万元。
此外，三木智能旗下五家全资子公司总负债均高企，如截至2016年3月31日，米琦通信总资产4.59亿元，总负债4.44亿元；三美琦电子总资产3.45亿元，总负债2.89亿元。而三木物流与三木TECH负债率均高于100%。
郭生辉称，其子公司亏损原因由其生产模式决定的，三木智能主要的利润来源于母公司，而子公司有的可能是出于生产线产品控制，主要是与三木智能进行内部交易，因此很多产品是没有收入，只有费用。
■ 看点
楚天高速员工持股计划认购高管多有从政经历
2016年7月，楚天高速制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》，对于此次员工持股计划目的，楚天高速称是为提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性。
新京报记者注意到，此次认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。停牌前，楚天高速股票价格为每股5.06元。
参加此次员工持股计划的对象为上市公司董监高及其下属公司骨干人员。如董事长肖跃文认购70万股，董事俞礼海、副总经理汪勇、阮一恒等均持有50万股。若按照4.73元/股计算，肖跃文需出资331.1万元，而汪勇、阮一恒等人均需出资236.5万元。参加认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
记者发现，楚天高速董监高人员，多有从政经历，如董事长肖跃文历任湖北省交通厅计划处副主任科员、外经外事办主任科员、世行办副主任、外事处副处长、处长等职；董事俞礼海曾在湖北省原高等级公路管理局、湖北省黄黄高速公路管理处工作；再如监事会主席张晴曾在湖北省高等级公路管理局工作。
此次员工持股计划认购的股票锁定期为36个月，而肖跃文出生于1962年，今年54岁，俞礼海今年56岁。解禁期满，肖跃文与俞礼海均将年满近60岁，接近退休的年龄。
需要注意的是，楚天高速2016年度员工持股计划亦为此次并购三木智能配套募资资金的认购方。若此次重组成功，其股票在二级市场上扬概率较大，相应地，参与员工持股计划的高管，财富收益将骤增。
■ 背景
坐拥3段高速路经营权 楚天高速毛利超60%
对于高速公路上市公司而言，坐吃过路费是最主要的收入来源，这一行业一度被媒体称为“十足的黄金产业”。具体到上市公司楚天高速，在今年第一季度，其营业收入便达到3.51亿元，毛利润高达2.49亿元，毛利率为74.44%。在这个“一本万利”的行业，国家政策的风吹草动，对所处行业的上市公司可能是极大的冲击。如近年出台的重大节假日高速公路免费通行、绿色通道等一系列行业政策的变化，已对楚天高速营业收入产生了影响。
所经营3段高速路“过路费”收入骤增
目前，楚天高速拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段，以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。
其中，汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省经济最活跃、交通运输最繁忙的公路通道之一。“作为经济的晴雨表，汉宜高速公路流量与湖北经济同步，稳中有升。”楚天高速在2015年年报中说。
新京报记者查阅数据发现，近三年，楚天高速坐拥的三条高速路段通行费收入均出现大幅增长。汉宜段“过路费”收入从2013年的9.47亿元升至2015年10.57亿元；大随段2013年通行费收入为2650万元，2015年则为3016万元；同期黄咸段“过路费”收入也从19万元飙升至8192万元。
在过路费收入飙升的背后，是其毛利率高企。
近年来，楚天高速毛利率均保持在60%以上，在今年第一季度，其毛利率高达74.44%，这在高速路上市公司中已属于前列。
高速路“绿色通道”冲击公司业绩
楚天高速主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，在2015年，其交通运输业的收入占公司收入比重达到95%。而在中国，收费公路属于特许经营业务，国家交通政策特别是高速公路行业政策的变化将直接影响着公司的营业收入。
如近年出台的重大节假日高速公路免费通行、绿色通道、全国ETC联网、车型分类对标等一系列行业政策的变化，已对楚天高速营业收入产生了较大影响。
同时，在2015年12月18日，中央经济工作会提出“要研究通过提高成品油消费税，降低高速公路收费”，上市公司主营业务的盈利能力可能进一步受到影响。
此外，路网分流对楚天高速而言，也是不小的冲击。楚天高速2015年年报显示，2015年1月至2016年3月，湖北省新建成16条高速公路。其中，多条高速公路对楚天高速所经营的路段分流效应明显，而周边铁路的建设，也成为分流上市公司经营路段的潜在因素。
所经营路段超六成将于15年内到期
根据现行的《收费公路管理条例》，经营性公路收费期限最长不得超过25年，国家确定的中西部地区最长不得超过30年。
楚天高速所经营的高速路段中，除了大随段、黄咸段剩余收费年限均在25年及以上外，沪渝高速武汉至荆州段、沪渝高速荆州至宜昌段仅剩15年以内。其中，上述后两个路段收费里程数占公司所经营路段里程的66.49%。
楚天高速在2015年年报中称，根据现行规定，公司所辖路段暂不存在申请延长收费年限的可能。一位不愿具名的分析师对新京报记者表示，一旦政策出现变动或者收费年限到期，其上市公司将面临“断供”的可能，而目前高速路行业上市公司普遍采取的做法是积极寻求副业，实行多元化发展。
楚天高速亦不例外，其早在2015年年报中便表示，公司在不断做大做强主业的同时，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，择机介入文化、影视、医药、环保等领域。此次对三木智能，在外界看来，是楚天高速迈出转型的关键一步。
新京报记者 徐伟 北京报道