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会员注册中国经济网编者按：近日，随着一纸公告，金字火腿正式跨界布局大健康产业。其拟以4.3亿元受让中钰资本管理股份有限公司43%的，溢价率约2.84倍。同时，中钰资本承诺2017净利润不低于2.5亿元。而中钰资本2015年度、2016上半年净利润分别为1059万元和2649万元，也就是说，中钰资本2017年净利润要比两年前增长逾23倍，才能达到承诺业绩。
对上述问题，金字火腿董秘王蔚婷向中国经济网表示，基于中钰资本所处行业发展前景及中钰资本在充分发挥自身竞争优势背景下对中钰资本业务所做的战略布局，中钰资本业绩承诺具有合理性和可实现性。
4.3亿布局大健康产业
停牌了近半年的金字火腿，于7月25日晚间发布公告称，终止本次重大资产重组，并解释称由于近期市场环境及政策变化较大，公司与相关各方未能最终达成一致意见，不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。
虽然重组终止，金字火腿转而抛出一份替代性方案，拟以自有资金4.3亿元受让中钰资本43%股权，跨界布局大健康产业。
根据公告，金字火腿拟4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%股权。中钰资本截至今年6月30日的净资产为2.6亿元，本次交易估值约10亿元，溢价率约2.84倍。
金字火腿董秘王蔚婷表示，收购中钰资本是因为看好健康产业的发展前景，以及中钰资本的发展理念和产业布局，还有其团队。
资料显示，中钰资本目前有中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台，管理和运营20多支大健康领域的股权投资基金。通过此次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局。
据北京商报报道，金字火腿之所以很顺利地和中钰资本合作，主要是因为双方一拍即合，很快达成了共识。
标的承诺两年业绩增长23倍
公告披露，中钰资本2015年度、2016上半年实现的未经审计的净利润分别为1059万元和2649万元，同时中钰资本股东承诺中钰资本2017年度、2018年度和2019年经审计的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)分别不低于2.5亿元、3.2亿元和4.2亿元。
也就是说，中钰资本2017年净利润要比两年前增长逾23倍，才能达到业绩承诺的2.5亿元。
据上海证券报报道，对于中钰资本历史业绩与业绩承诺的巨大差异，深交所日前下发关注函，要求详细说明业绩承诺的合理性和可实现性，以及承诺方的履约能力和公司拟采取的保障措施。
对于标的承诺业绩，王蔚婷在接受中国经济网记者采访后表示，中钰资本于2013年开启产业投资业务，并取得了快速发展。目前，中钰资本的主要收益来源于投资板块的管理费及投资期满后项目退出产生的收益分成。由于产业投资基金所投大部分项目目前还处于投资期，效益未完全产生；中钰医生集团和医疗实业板块业务正处于不断完善布局，积极整合中钰资本体系内的资源，磨合和创新业务模式阶段，仍处于投入期。因此中钰资本2015年和2016年1-6月的净利润数据还未能完全反映产业投资板块的盈利能力，与承诺业绩存在较大的差异。
奇怪的是，与承诺业绩相对应的补偿方案却“大打折扣”。按约定，若承诺期间中钰资本每个年度经审计后的净利润达到承诺数70%，则交易对手无需补偿。此外，根据金字火腿在终止重组说明会上的表述，交易完成后，金字火腿虽是中钰资本的第一大股东，但不会直接参与中钰资本的经营管理，并非实际控制人。
业内人士认为，本次股权交易对金字火腿来说，只能享受投资收益，似乎并不划算；对于中钰资本而言，本次交易却享受了A股市场的估值溢价，也给了股东方退出的机会。
王蔚婷称，根据协议约定，承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）小于累积承诺净利润数（70%），需要按三年累计进行补偿；且盈利承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）不低于累积承诺净利润数，则以前年度补偿金额不退还(如有)。也就是说，业绩补偿是按三年累积计算的，但为了提高保障系数，增加了当期补偿的约定，而且在完成三年累积业绩承诺的情况下，以往年度已有的业绩补偿不予退还(如有)。
新股东的撤退通道
另据上海证券报报道，中钰资本本次引入新股东金字火腿，似乎只是一个“替补”方案。
公开资料显示，中钰资本是原九鼎医药合伙人禹勃“单飞”后，率领其医药投资团队所组建的一家专注于大健康产业的投资机构。2015年1月，通过定向增发，中钰资本获得新三板公司华欣远达（即“中钰医疗”）的控股权，并将其更名为中钰医疗。2015年12月，中钰医疗停牌筹划重大资产重组。当时的种种迹象显示，中钰资本应是谋划向中钰医疗注入旗下PE类资产。
2015年11月、12月份，中钰资本完成了增资扩股、变更为股份公司等一系列资本运作，似为中钰医疗的资产重组铺路。然而，恰在此时风向突变，证监会叫停了PE机构在新三板挂牌及融资。今年6月25日，中钰医疗宣布，因“交易各方不具备重组的条件”，终止本次资产重组。
工商资料显示，2015年11月，中钰资本进行了增资及股权转让，公司股东从禹勃、马贤明、河北金融投资有限公司等六名，扩容为23名。再对照本次交易及工商信息，今年2月，中钰资本还进行过一轮增资，由南京高科新创投资增资300万元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新创投资外，其他23名股东均转让了不同数量的中钰资本股份，其中九吾鼎尖投资、深圳久友聚义投资、深圳市联合创投拾号投资合伙企业、深圳弘陶普信股权投资合伙企业等五名股东清仓退出。
进一步检索发现，去年底进驻中钰资本的投资机构，多数公司的注册时间集中在去年4月至10月间。中钰资本的现任控股股东深圳中钰金融控股设立于2015年10月，其中禹勃一人的出资比例达67%。
由此推测，中钰资本本次股权转手，很可能是重组未果之后的替代方案，以便让投资人退出。据计算，通过本次股权交易，禹勃个人可套现约1.7亿元，突击入股的多家机构也得以全身而退。