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会员注册2015年盈利2075.69万元完成业绩对赌，出售子公司股权收益未收到但计入年报；有投资者疑其虚增业绩
挂牌新三板不足一年，北京汉氏联合生物技术股份有限公司（简称“汉氏联合”）再次遭遇“黑天鹅”事件。
8月30日，新三板挂牌公司美好世界公告称，因汉氏联合严重违约，去年签订的《发行股票购买资产协议》已被美好世界解除。
约一年前，汉氏联合拟将其旗下一家子公司汉氏广安26%的股权，作价867万元转让给美好世界。在2015年年报中，汉氏联合确认了1381万元的投资收益，实现由亏转盈，并一举完成此前与A股公司国际医学签订业绩对赌承诺。
2016年6月3日，汉氏联合公告称并没有收到相应的对价。美好世界则表示，在协议执行过程中，发现汉氏联合多方面实质违约，早在春节前已开始与对方交涉撤销交易事宜。换言之，汉氏联合根据这项并没有获得对价，且对方早已经明确要撤销的协议，确认了1381万元的收入。
有投资者怀疑，事件背后，可能是汉氏联合为完成业绩对赌协议，通过上述方式虚增2015年度业绩。美好世界也在其公告中称，“汉氏联合在交易一开始，即以粉饰其财务报表为目的。”9月1日，汉氏联合向新京报记者称，投资收益系经国内知名会计事务所确认，若不满足条件，不可能进行确认。
去年亏转盈，完成业绩对赌承诺
从事胎盘干细胞采集存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和干细胞药物研发的汉氏联合，5月11日披露的2015年年报显示，公司实现营业收入8015.34万元，同比增加39.49%；归属净利润2075.69万元，同比大增241.83%，并由亏转盈。
除了成功扭亏之外，汉氏联合通过这份“成绩单”，还兑现了与A股上市公司国际医学的业绩承诺。
2014年12月，国际医学（彼时名为“开元投资”）以现金2.7亿元投资汉氏联合，获得34%的股份。彼时，汉氏联合实控人、董事长兼总经理韩忠朝承诺，汉氏联合在2015年至2017年实现的归属利润，分别不低于1000万元、1600万元、2800万元。
一年后，汉氏联合挂牌新三板，在彼时的公开转让说明书中，披露了2015年1-5月归属净利润为35.31万元，距离1000万元的业绩承诺还相去甚远。回溯此前，汉氏联合一直处在亏损之中，2014年归属净利为-1463.51万元、2013年为-1629.44万元。
开元投资彼时在重大风险提示中称，该公司尚处于亏损状态，溢价较高，后续存在投资资金无法完全收回的风险。同时，开元投资表示，汉氏联合原股东对公司预测盈利的增长率远高于历史实现数，且承诺利润较少，与公司此次投资金额不能完全匹配。
尽管如此，2015年，汉氏联合还是以2075.69万元的净利润“顺利”履约。对于净利润的增长，汉氏联合表示，一是主营业务增长较多；二是相关项目的政府补贴到位；三是营业收入、投资收益增长及财务费用降低。
2016年上半年，汉氏联合再度陷入亏损。财报显示，上半年公司实现营收2371.67万元，同比减少36.66%；实现归属净利润-1685.48万元。对此，汉氏联合给出的理由之一是，一季度受“魏则西事件”的负面冲击，由于公众未能很好区分免疫细胞与公司业务所涉及的干细胞的不同，导致胎盘干细胞采集业务受到很大影响。
以此来看，汉氏联合若要在今年完成1600的万元业绩承诺，意味着下半年净利润至少需要达到3285.48万元。
千万投资收益实为“空头支票”
在2015年归属净利润大幅增长的背后，新京报记者发现，汉氏联合扣除非经常性损益后的净利润只有256.35万元，这意味着，其归属净利润2075.69万元中，有1819.34万元来自于非经常性损益。
在汉氏联合非经常性损益科目中，大部分收益来自于其去年处置旗下子公司汉氏广安26%的股权。
2015年9月，汉氏联合拟将持有的汉氏广安26%股权，以作价867万元转让给美好世界（彼时为“无锡绿力”），美好世界以发行股票的方式支付。若交易完成，汉氏联合持有汉氏广安的股份由此前的45.9%降至19.9%。同月，美好世界披露了《股票发行方案》。
2016年3月30日，汉氏联合发布2015年年报，5月11日，其发布更正后的年报。两份年报中均确认了汉氏广安26%股权转让形成的实际投资收益782.66万元，同时按此价格作为依据，确认了按照余下的19.9%的股权的公允价值计算的利得598.78万元，合计达到了1381万元。
但在今年4月，美好世界发布股票发行终止公告，称董事会经慎重考虑，提议撤销本交易。
5月28日，美好世界公告称，接到北京仲裁委员会送达的一份答辩通知，此前，汉氏联合向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求美好世界继续履行《发行股票购买资产协议》，向汉氏联合支付汉氏广安26%的股权价款。
几天后，汉氏联合发布公告称，根据协议，美好世界应在2015年12月26日前完成向汉氏联合定向发行股票，认购汉氏广安26%股权的交割。在此期间，汉氏联合已将其持有的汉氏广安的26%股权转让给美好世界，并于2015年12月11日办理完成工商变更登记手续。
对于美好世界未支付股份转让价款，汉氏联合透露，“一直在向美好世界主张，要求其履行上述协议，但未果。”
在今年8月公布的“涉及仲裁进展公告”中，美好世界表示，公司早在春节前已开始与汉氏联合交涉撤销本项交易事宜。9月1日，新京报记者向汉氏联合董秘文海军求证此事，对方表示，以公司今后发布的公告为准，不单做透露。
有投资者因此质疑，汉氏联合在明知股权转让本身已经面临重大不确定的情况下，在年报中还以原交易协议的议定价格作为资产公允价值计量依据显然不妥当，有虚增业绩之疑。
对此，汉氏联合董秘文海军于9月1日回应新京报记者称，上述投资收益是经过国内知名会计事务所致同会计师事务所确认的，他们有风险把控的能力，如果收益不满足条件的话，是不可能确认的。
美好世界称，撤销交易系汉氏联合违约
汉氏联合本次拟转让的汉氏广安，成立于2013年5月23日，注册资本1111.11万元，主要从事高端生物技术产品及服务类、常态干细胞储存业务。
美好世界8月中旬在“涉及仲裁进展公告”中表示，公司之所以与汉氏联合签订协议，收购汉氏广安股权，是因为汉氏联合承诺给予汉氏广安大力的支持，而支持的具体措施是授予汉氏广安几项独家代理权。
目前，美好世界主营业务为食品纸包装产品的研发、生产及销售。“美好世界希望借助本项收购，在无锡周边高净值人群中开展抗衰老业务。”美好世界在公告中称，但是由于汉氏联合的违约，不仅汉氏广安的投资价值大幅度贬值，而且后续开展抗衰老业务的计划也无法进行。
美好世界称，在履行过程中，汉氏联合在收购协议中关于授权汉氏广安两项独家代理权的承诺，没有一项得到兑现；在干细胞高端化妆品方面，汉氏联合注册了IMCELL品牌，并开发了一系列产品，但与汉氏广安没有任何关系；此外，汉氏联合在去年与多家公司在合作高端抗衰老业务。
“汉氏广安总经理为此曾与汉氏联合董事长韩忠朝交涉过，但未获得任何解释。”美好世界指出，基于上述情况，汉氏广安2015年实际完成的营收及利润与预测数有天壤之别。
新京报记者翻阅此前公告发现，转让汉氏广安的交易定价依据，是经会计事务所审核的2015年至2017年盈利预测，26%的股权价款867万元，大致相当于以2015年和2016年平均净利润的7.5倍作为汉氏广安的整体估值，乘以26%得到的数值。
据汉氏联合2015年年报，汉氏广安2015年实现营收129.64万元、净利-186.17万元。而根据此前的盈利预测，2015年汉氏广安营收为1334.81万元，净利润299.12万元。
“在缺乏汉氏联合支持的情况下，汉氏广安完成2016年预测利润，也是完全不可能的事。”美好世界认为，曾多次向汉氏联合提出本次交易的基础已不复存在，表明将撤销交易，并希望与汉氏联合以协商方式解决，在多次沟通无效后，于4月19日发布公告，宣布撤销该交易，并终止了对价股票的发行程序。
汉氏联合处置子公司被疑“扮靓业绩”
美好世界在公告中称，汉氏联合转让汉氏广安部分股份，一方面是迫于与A股公司国际医学对赌协议的压力，另一方面，处置经营效益欠佳的汉氏广安，有利于让挂牌公司业绩显得更为“漂亮”。
汉氏联合在2015年9月份披露的一份公开转让说明书中，汉氏联合持有汉氏广安51%的股份，北京大方广安投资顾问有限公司（下简称“大方广安”）持有49%。其公开转让说明书文末签署日期为2015年9月22日。
在签订汉氏广安股权转让协议时，汉氏广安引入北京汉源广安投资控股管理中心（有限合伙），其持股10%，汉氏联合与大方广安股份得到稀释，但汉氏联合仍为汉氏广安控股股东。
与美好世界进行股权转让后，汉氏联合对其持股比例降至19.9%，这也意味着，汉氏联合将汉氏广安的控股权拱手相让于大方广安。
美好世界将股权划转的原因归咎于汉氏广安的经营效益欠佳。“本次交易前，汉氏广安的第一大股东是汉氏联合，属于汉氏联合需以权益法进行会计核算的实体。汉氏广安若亏损，汉氏联合的合并报表也需要反映出来。”
“韩忠朝当时为此十分头疼，他尤其为汉氏广安的亏损给汉氏联合带来的拖累而不满。”美好世界在公告中描述汉氏联合与国际医学的对赌协议时表示。2015年，汉氏广安净利润为-186.17万元。
美好世界在公告中称，汉氏联合精准地将转股比例确定为26%，目的是将其在汉氏广安的股权比例降低到20%之下，这样，汉氏联合就无需按权益法核算汉氏广安的经营业绩，而是改按成本法。换言之，汉氏广安不管怎么亏损，都不会反映到汉氏联合报表上。
8月17日，汉氏联合发布公告称，美好世界作为仲裁当事人，在“仲裁进展公告”中披露的关于仲裁实体和程序进行事项违反了相关规定的保密义务，公司已就此向北京仲裁委员会投诉。此外，汉氏联合认为，美好世界在“仲裁进展公告”中披露的关于案件事实的部分内容，系其单方陈述，与《发行股票购买资产协议》项下纠纷无关。
9月1日，新京报记者多次致电美好世界董秘办，均显示“无法接通”，随后记者通过工商信息中电话联系上对方，公司工作人员表示有专门的人在处理此事，并迅速挂断电话。
该仲裁案件于8月12日在北京仲裁委员会开庭审理，未当庭裁决。截至目前，双方均未披露是否收到最新裁决通知。
汉氏联合去年应收款突增近3倍
除了突增的千万元投资收益，新京报记者还发现，汉氏联合2015年应收账款为2001.70万元，同比增加288.87%。新京报记者翻阅汉氏联合挂牌新三板时的公开转让说明书发现，2014年与2013年分别为514.75万元、0.9万元。相应的，2013年、2014年和2015年的营业收入分别为3816.89万元、5746.13万元和8015.34万元。也正是在2015年，汉氏联合开始了与国际医学的业绩对赌。
公开转让说明书显示，汉氏联合应收账款主要为应收干细胞存储客户的技术服务费，即汉氏联合与产妇在新生儿降生前签订保管服务合同，储存期为18年。该服务收费方式有一次收取、分5次收取和分18次收取等形式，公司存储一种干细胞一次性收费约2万元。
9月1日，新京报记者以顾客的身份致电汉氏联合服务热线，公司工作人员称，汉氏联合目前有四种干细胞储存业务，每一种干细胞一次性收费标准不同，从1.98万元至2.68万元不等。
对于2015年应收账款快速增加，汉氏联合给出的理由是，延期收款金额大幅增加。而2014年应收款较2013年大幅增长，其称主要系2014年公司销售规模大幅度增长，存储客户数量大幅上升所致。
新京报记者发现，汉氏联合目前营业收入主要来自于技术服务费，2015年来自该项目的收入占营收96.48%，其中来自华北地区的收入占营收的60.85%。
不过，前述汉氏联合工作人员向新京报记者表示，北京市场客户分期付款比例很少，因为一次性只需1.98万元的费用，如果分期下来得2.6万元左右。
梳理汉氏联合历年财务数据，其营收与应收账款增长比例并不一致。2014年，其营收同比增长50.54%，应收账款增速570.94倍；2015年营收同比增长39.49%，应收账款增速288.87%。
汉氏联合买卖子公司大事记
2015年9月
汉氏联合拟将持有的汉氏广安26%股权，以作价867万元转让给美好世界。
2016年3月30日
汉氏联合发布2015年年报。确认了转让汉氏广安26%股权所形成的收益。
2016年4月
美好世界发布公告，称“董事会经慎重考虑，提议撤销本交易。”
2016年5月11日
汉氏广安发布更正后的年报,仍然确认汉氏广安26%股权转让所形成的收益。
2016年5月28日
美好世界宣布接到北京仲裁委员会送达的一份答辩通知，此前，汉氏联合向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求美好世界继续履行协议，向汉氏联合支付汉氏广安26%的股权价款。
2016年8月
美好世界发布仲裁公告，指责汉氏联合在股份转让中未兑现协议中的部分承诺。汉氏联合则表示这一指责系单方陈述，与交易无关。
在今年3月30日和5月11日公布的两份年报中，汉氏联合均确认了转让汉氏广安26%股权所形成的实际收益。但在今年4月，美好世界发布公告称，董事会经慎重考虑，提议撤销股权转让的交易。
美好世界在仲裁进展公告中称，由于汉氏联合的违约，不仅汉氏广安的投资价值大幅度贬值，而且后续开展抗衰老业务的计划也无法进行。
汉氏联合则认为，美好世界所披露的内容系单方陈述，与交易协议中的纠纷无关。
【人物】
韩忠朝：从“赤脚医生”到汉氏掌门人
现年63岁的韩忠朝，江西上饶市人，博士学历，在干细胞领域多有建树，不仅一手创立了汉氏联合，还是多家以“汉氏”命名的公司的董事长。
据汉氏研究院官网刊发的一篇文章，韩忠朝在不满16岁时插队到农村，第三年他当上了村里的小学教师，后来，人们发现他具有中医才能，便破格让他成为一名赤脚医生。此后他考上福建医学院研究生，报考的专业是内科血液学。
官网信息显示，韩忠朝在学业上顺风顺水，且屡次提前完成学业，并在法国获得博士学位。此后的相当长一段时间内，韩忠朝一直做研究。“在实验室辛苦一辈子，如果最终取得的成果只是几篇论文和奖状而被束之高阁，回想起来那是什么滋味？”韩忠朝此前在接受《中国科学报》采访时说。
2001年，韩忠朝担任中国医学科学院血液研究所所长，彼时，国家发改委（原国家计委）批了一个干细胞产品产业化示范基地的项目，并打算将其企业化。
这一项目后来成立了“协和干细胞基因工程有限公司”。据A股公司中源协和（彼时为“望春花”）2001年年报显示，其持有协和干细胞基因工程有限公司57%股份。
据中国科学报报道，2001年，望春花董事长李德福因挪用上市公司和干细胞子公司9000多万投入自己的房地产板块，被天津和上海警方联合调查。2004年，韩忠朝任望春花副董事长，2005年望春花年报中，副董事长已无韩忠朝。
2007年李德福重返中源协和。李德福在向《环球企业家》回应被调查一事时称，那是韩忠朝等人看到干细胞开始盈利，所以想把它从上市公司转移出去，我坚决反对他单干，所以才起了矛盾，“从开始我就没让它亏过。”
在李德福重返中源协和这一年，韩忠朝创立了汉氏联合的前身北京汉氏联合生物技术有限公司。8年后，汉氏联合挂牌新三板，同时，韩忠朝拥有多家以“汉氏”命名的公司。
据汉氏联合公开转让书及年报，韩忠朝履历中未将在望春花的工作经历纳入其中。
□新京报记者 徐伟 实习生杨砺 北京报道