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会员注册■记者 朱宝琛
“三爱富的重组方案如果能够达到预期，在整体上有利于增强上市公司的盈利能力、符合国家产业政策和国企改革精神，这一点我们是支持和欢迎的。同时我们对标的资产估值是否公允、业绩承诺能否实现及重组方案能否通过审核等方面存在一些疑问。”在11月3日三爱富召开的重大资产重组媒体说明会上，投服中心向公司提出了三个问题。
预案披露，以2016年5月31日为评估基准日，标的资产采用收益法的预估值合计为22.6亿元，其中奥威亚100%股权的预估值为19亿元，增值18.05倍；东方闻道51%股权的预估值为3.6亿元，增值12.74倍。
“高估值基于预测标的资产未来有较强的营收能力，但我们发现标的资产存在一些影响未来持续盈利能力的事项。”投服中心指出。
预案披露，奥威亚全体股东承诺2016年度至2018年度扣非后净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元，未实现业绩承诺需向三爱富支付补偿时，奥威亚全体股东先以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿。东方闻道股东承诺2016年度至2018年度实现扣非后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元，未实现业绩承诺时以现金进行补偿。
“这里有两个问题需要给予进一步说明。”投服中心提出，一是业绩承诺能否实现？标的资产如何持续保持高增长率以实现业绩承诺？二是目前上市公司业绩补偿承诺到期不兑现的事件屡见不鲜，本次重组东方闻道股东承诺以现金方式进行补偿，如果届时承诺方拒不进行现金补偿，有何措施来保障上市公司及中小投资者的合法权益？
重组预案中披露“本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核”。但投服中心指出，对于本次重组交易是否导致公司实际控制权变更、是否构成重组上市，媒体和市场上质疑的声音还是比较多的。
投服中心进一步称，三爱富本次重组交易分为资产购买、资产出售、股权转让三个步骤。如果将上述三个步骤割裂来看，每一个步骤都没有达到《重组管理办法》中规定的重组上市认定标准，但从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人以资产购买与资产出售成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。实际上整个交易完成后，三爱富主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，主营业务发生根本变化，实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委，达到了《重组管理办法》的认定标准，如果监管部门遵循“重实质、轻形式”的原则，本次重组可能被认定为重组上市，存在被否的风险。
“对此，上市公司有无权威的法律政策分析论证？如果被否，是否有后续安排？”投服中心最后提出。