IPO新潮

    华尔街正流行什么？没有商业计划的空壳公司

    作者: Jennifer Reingold

    多夫•查尼（Dov Charney）是美国成衣公司（American Apparel）首席执行官和创始人，他从来就不是一个传统主义者。他在美国生产休闲服，而几乎所有的竞争对手都在国外生产。他的广告更像是黄色杂志，而不是像 Neiman Marcus 那样的产品目录。所以完全不用奇怪，查尼能够利用一种新的方法让自己的公司上市。这种方法与他的很多想法一样，很快就会变成一种趋势。

    2006 年 12 月 18 日，查尼说他打算把美国成衣公司卖给一个已经挂牌上市的努力收购公司（Endeavor Acquisition），这次交易将使他获得总价值为 3.845 亿美元的限制性股票、现金和债权。Endeavor Acquisition 公司是一家 SPAC 公司，也就是“特殊目的收购公司”，这种实体上市的唯一目的就是将来收购另一家公司。根据 Dealogic 的调查，从 2003 年末开始，美国有 87 家特殊目的收购公司开始上市交易，收购了许多知名的公司，比如销售思乐冰饮料（smoothie）的 Jamba Juice 公司。仅在去年一年，就有总价值 34 亿美元的 40 家特殊目的收购公司宣布上市，而两年前上市的特殊目的公司的总价值仅为 4.84 亿美元。

    从本质上说，特殊目的收购公司就是空壳公司。它们上市时，能够展现给投资者的就是管理团队和一份融资协议。筹集到的资金将被用于购买某个特定板块的股票，比如零售业板块，或者像中国这样的新兴市场的股票。所以，一家特殊目的收购公司就像是一枚骰子。“这就像你花了 50 美元去看百老汇的演出，对大幕后面是什么状况一无所知。”Littman Krooks 有限责任公司的律师米切尔•利特曼（Mitchell Littman）说。他曾经与许多特殊目的收购公司合作过。“你只能依靠运气和管理团队的忠诚。”一旦交易完成，特殊目的收购公司的管理者（他们通常会获得公开发行股份的 20% 作为报酬）就可以自由地出售他们持有的股票。在出售之前，通常有一个锁定期间。

    今天的特殊目的收购公司风潮，可以追溯到 20 世纪 80 年代出现的“空白支票”公司。由于大量的诈骗事件，使这种公司背上了恶名。诈骗者让一个壳公司上市，宣布要进行合并，把股价炒上去，然后在大家意识到这个热门收购公司一无所有之前，把股票抛出去。相比之下，投资于特殊目的收购公司的人得到的保护要多得多。在交易真正完成之前，特殊目的收购公司所有的钱都必须交由第三方托管。

    从查尼的角度来看，这样的安排没有任何缺点。这可以让他比较快地筹集到现金，他仍然是最大的股东，而且在公司公开上市交易之前，也不用向其他投资者推销自己的愿景。他说，“我急于弄到钱。”他还提到，计划在目前 145 家门市店的基础上进一步扩张。他说，“特殊目的收购公司的妙处就在于，它的操作过程是反过来的。你先上市交易，然后再去满足上市要求的条件。而且，如果你是通过私人股权的形式收购的，他们可能希望用一种更（谨慎的）方式经营公司。”

    对于查尼来说，保持对公司的控制是一件非常重要的事情，因为他是品牌背后的创造力量，而且他的管理风格比较花哨──有个离职的员工告他性骚扰，目前这个案子还在审理之中；还有两个人被解职──这种管理风格会吓跑很多投资者。“他非常有天赋。”J.C. Penney 百货公司前首席执行官艾伦 奎斯特伦（Allen Questrom）说，艾伦是私人股权公司 Lee Equity Partners 的合伙人之一，“但他是一个蠢人。很难在公共场合看见他。”（对于查尼来说，他把关于他的名声的讨论贬低为“全是小道消息”。）

    查尼的新伙伴们似乎对此并不介意，尽管他们更可能穿著深色西服，而不是穿著美国成衣公司生产的五颜六色的长统袜。努力收购公司总裁乔纳森•莱德茨基（Jonathan Ledecky）非常熟悉各种非常规的融资工具。他创立了美国办公产品公司（U.S. Office Products），公司的股价一度大幅上涨，但在 2001 年破产（这时候莱德茨基早就把股份套现了）。该公司董事会中的重要人物包括博比 肯尼迪的女儿克丽•肯尼迪（Kerry Kennedy），以及凯雷投资集团（Carlyle Group）的执行董事爱德华 马塞厄斯（Edward Mathias）。1 月 31 日，凯雷投资集团建立了一个价值 2.5 亿美元的新特殊目的收购公司 Victory Acquisition，由花旗集团承销。在它的申报文件中提到，它可以直接与努力收购公司竞争，一旦胜利收购公司上市，就会每个月付给莱德茨基 7,500 美元的“加盟费”，让他负责管理曼哈顿的办事处。

    对冲基金也被吸引到这样的投资中来。因为特殊目的收购公司必须在 IPO 后 18 个月内宣布进行交易，或者公布融资的收益率，所以对冲基金认为把现金放在这里比较安全，而且还有可能因为宣布交易到交易达成之间的价格波动而获利──这就是一种套利操作。也许正是由于这样的原因，史蒂文•科恩（Steven Cohen）120 亿美元的对冲基金 SAC Capital 才会在努力收购公司宣布交易的时候大举购买了该公司 8.7% 的股份。

    即使投资者很喜欢特殊目的收购公司，也不是所有的管理者都喜欢它们: 到目前为止，只有美国股票交易所（American Stock Exchange）有特殊目的收购公司上市，许多银行和律师都说，证券交易委员会在有意放慢交易审查的速度，希望以此减缓发行的节奏。特殊目的收购公司可能最好留给像查尼这样的热衷于冒险的人。

    译者: 廉晓红